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近期私募处罚案例分享！网下打新、交易风控缺陷、投资决策留痕、上市公司股东减持、通道业务等
来源：越秀私募服务
阅读量：2016
时间：2025-04-09 18:44:00
4月份我们收集到的各地证监局及中基协发布的处罚案例共计52个，不包含针对个人的处罚，仅统计针对私募机构的处罚。整体来看，违规的情形和之前相似，重点在结构化发债、通道业务、投资者适当性管理、信息披露及信息报送等层面，但是也有一些新情况，我们简单分享几个。
1、通道业务
当事人1：浙江××投资管理有限公司
违规行为：部分产品具有通道业务特征，主动管理不足，并根据信托建议要求对雪球产品采用成本法估值
处罚措施：出具警示函，7日内提交书面整改报告
当事人2：青岛××资产管理有限公司
违规行为：
1、未履行谨慎勤勉义务
2、未按照合同约定及时向投资者披露信息
处罚措施：取消会员资格，撤销管理人登记
在上个月发布的私募处罚案例中，涉及通道业务的数量较多，我们来简单看两个。
案例1中涉及的私募管理人部分产品具有通道业务特征，主动管理不足，并根据信托建议要求对雪球产品采用成本法估值。以上案例来自于浙江证监局，无独有偶，在中基协发布的处罚案例中也有一个类似的情况，杭州一家私募在展业之初承接过银行等金融机构通道类业务，涉及其管理的三只产品。
在此之前，由于银行、券商等金融机构面临比较严格的监管限制，特别是在投资层面，对投资范围、投资标的有比较高的要求，因此会进行架构设计，通过信托计划等渠道投资于私募基金，再进一步间接投资于拟投标的。基于这种监管套利的便利，部分私募管理人开展了此类通道业务，并从中获利。
案例2中，青岛一家私募管理人也因涉及通道业务被处罚。根据中基协发布的纪律处分决定书，该私募于2020年12月至2021年3月发行了3只私募基金产品，并将其中2只产品的期货账户出借给非本机构人员公某峰从事期货交易，同时3只私募基金产品的基金经理在公某峰团队的工作地点办公，管理人无法对基金的相关交易行为实施有效管理。此外，3只基金产品的大部分投资者均由公某峰推介。这家管理的情况有很明显的通道性质，这种也是处罚案例中见到比较多的。
近一两年来，无论是在监管处罚案例中，还是在各地的私募监管检查中，我们都看到越来越多地开始关注到通道业务，建议管理人提前做好自查和整改，清理不合规业务。
2、网下打新
当事人：温州××资产管理有限公司
违规行为：
一、出借私募产品作为外部通道；
二、关联交易未按基金合同约定履行相应程序和信息披露；
三、部分产品的总资产占净资产的比例超过200%；
四、证券交易所首发证券网下询价和配售业务不规范。
处罚措施：出具警示函，提交书面报告
我们很少看到在各地证监局的处罚中看到关于网下打新业务的相关案例，之前的处罚一般是出自于中国证券业协会，但上个月浙江证监局发布的处罚案例中出现了一个，温州一家私募管理人由于证券交易所首发证券网下询价和配售业务不规范等原因被出具警示函。
在此之前，中国证券业协会也对这家管理人发布过自律措施决定书，其中提到管理人在上交所开展的注册制网下打新业务自律检查中存在以下情形：
未履行报价评估和决策程序，新股报价决策仅由一人在内部报告的建议价格区间内确定最终报价，存在最终报价的集体决策过程缺失的情况。
定价依据不充分，内部研究报告估值区间的逻辑推导过程不严谨，最终报价的确定缺少严谨完整的逻辑推导过程，存在通过主观判断确定最终报价的情况。
新股询价业务内部控制制度和业务操作流程不完善，研究报告撰写、投资决策等制度机制缺失。现行制度未涵盖注册制下主板板块，2023年以来参与注册制主板询价项目履行相关内部控制的依据缺失。内部制度对独立报价的要求不明确，在制度建设上未能体现对报价独立性的重视和要求等。
基于以上问题，管理人被列入网下投资者限制名单六个月，并进行警示。
结合过往的处罚案例，网下打新的违规行为主要分布在定价依据、内控制度、业务操作流程、通讯工具管控、决策机制、研究报告等层面，我们整理了2024年以来中证协发布的网下打新处罚案例，总结如下：
由于IPO收紧，目前已经很少出现网下打新业务，但如果管理人曾经从事过或者未来准备从事此类业务，还是特别关注一下网下打新的相关合规要求。
3、上市公司股东减持
当事人：××（苏州）投资企业（有限合伙）
违规行为：作为上市公司持股5%以上股东，未按预披露公告减持股票，超额减持
处罚措施：出具警示函，提交书面报告
私募管理人或者基金产品作为上市公司持股5%以上的股东，股份减持问题也经常成为违规的领域。在这里需要特别提醒大家一点，管理人及其管理的基金产品在计算上市公司持股比例时，一般是需要合并计算的，特别是二级市场，如果管理人旗下产品数量较多，需要关注一下上市公司股份减持的问题。
在本案例中，苏州的一家私募管理人作为某上市公司持股5%以上的股东，于2024年9月27日公告减持计划，拟于预披露公告发布之日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价交易方式和/或大宗交易方式减持不超过1,380,000股。2024年10月28日至2025年1月27日期间，管理人通过集中竞价交易方式共减持上市公司股票1,392,300股，超出减持计划12,300股，超出部分成交均价35.76元/股，成交金额43.98万元，超额减持部分占公司总股本的0.0176%，违反了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》的相关规定。2025年3月11日，管理人主动购回超额减持的12,300股股票。
无论是股权类私募，还是证券类私募，都会在上市公司股份减持方面出现问题，常见的有以下几种情形：
在持股比例达到5%后继续买入上市公司股票，未按规定停止交易并履行信息披露义务
作为上市公司持股5%以上的大股东，持股比例累计减少超过5%，未按规定履行报告、公告义务并停止买卖公司股份
公司作为上市公司控股股东的一致行动人，通过集中竞价交易方式减持股份，未按规定提前15个交易日披露减持计划
在收购完成后的18个月内转让上市公司股票，且未及时公告持股比例变动达到1%的情况
作为上市公司持股5%以上股东的一致行动人，对超出原计划减持部分未按规定在减持前15个交易日预先披露减持计划
减持上市公司股份致使企业及一致行动人拥有上市公司合并权益比例变动超过1%，未及时将上述权益变动事实通知上市公司，导致上市公司延迟披露相关权益变动公告
在上市公司控股权变更过程中，未在权益变动相关公告中披露签署补充协议事项，且权益变动公告中披露的股权受让价格、交易对价与真实情形不符，导致权益变动相关公告信息披露不真实、不完整
关于上市公司相关的信息披露要求，现行的监管规定主要有三个，分别是《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，其中规定的都比较详细，也是很多管理人容易忽略的地方，我们进行简单梳理：
4、投资决策未留痕
当事人：上海××投资有限公司
违规行为：
1、未尽谨慎勤勉义务
2、未有效执行内部控制制度
处罚措施：警告
在今年监管部门发布的私募处罚案例中，关于内部控制的违规情形有所增多，说明这也成为监管检查中关注的重点。
在管理人的日常业务流程中，投资、研究、交易是最为核心的一个环节，但是目前私募相关的监管法规大多集中于募集及适当性环节，对投资、研究、交易的规范比较少，因此在监管检查过程中主要是看管理人的内控制度，一方面是有没有建立覆盖投资、研究、交易等各环节的内控制度，另一方面是有没有按照内控制度执行，建立起完善的内控机制。在这些内控制度制定的过程中，由于私募基金没有专门的制度规则供参考，大家一方面可以参考证券、期货、公募基金等机构的相关规定，拟定自身的内控制度；另一方面可以按照业务开展过程中的正常逻辑，结合日常实践，制定一套适合自己的内控制度，达到有效控制风险、避免风险暴露的效果。
在内控管理方面，我们来看一个处罚案例，上海的一家私募管理人，公司的《投资决策委员会管理制度》规定了公司投决会组成、投决形式、生效决议等具体要求，但是管理人未能向中基协提交旗下某只基金产品按照该制度规定留存的投资决策文件，仅提交了《投资决策委员会决策意见表》，该文件无法满足公司内部制度规定的投决会生效会议纪要的要件，未写明会议地点、参会人员、表决结果等重要内容。
上述管理人在投资决策层面没有按照内部制度的规定来操作，这也是很多私募管理人会出问题的关键环节，也是监管检查时比较关注的环节，我们在近期也看到了多个与投资决策落地执行不到位相关的处罚案例，建议各位管理人及时检查自己的投资决策相关制度文件，确保制度规定与实际执行相匹配。
5、交易风控存缺陷
当事人：上海××私募基金管理有限公司
违规行为：
1、委托不具有基金销售业务资格的单位从事资金募集活动
2、未严格落实投资者适当性审查要求
3、未建立与实施有效的内部控制
4、从事基金业务的部分人员未取得基金从业资格
处罚措施：公开谴责，暂停受理私募基金产品备案十二个月
在二级市场，特别是以主观策略为主的私募管理人中，投资管理环节一般是由基金经理下达交易指令，交易员执行指令，交易风控对指令进行核查，最终下单交易，以确保整个交易过程的正确无误。部分机构可能由于人员较少等原因，基金经理独立决策并下单，但是交易风控这个环节仍然是不能缺少的，这一点需要大家注意，一旦缺少交易风控便很容易出现失误，进而给投资人带来损失、给公司带来风险。我们来看一个最近的处罚案例。
本案例中的私募管理人，旗下某只在管基金产品于2023年10月23日按100元/张的价格买入21万张某债券，并于次日93元/张的价格全部卖出，造成亏损147万元。管理人向中基协提交的情况说明载明，上述交易系交易员技术性错误造成，且发现不及时导致交易后台已交收无法取消；已经与投资者沟通，并且通过积极寻找交易性机构或协商弥补的方式弥补投资者损失。
除此之外，我们看到青岛的一家私募管理人也出现了类似问题。根据中基协发布的纪律处分决定书，2023年11月，青岛某管理人旗下的一只基金产品在进行某债券交易时，由于交易失误造成高买低卖。
整体来看，两家管理人在交易环节存在同样的问题，当出现交易失误时，没有及时发现，给投资人造成了损失，说明在投资管理环节，交易风控缺乏或执行不到位，没有建立与实施有效的内部控制，交易风险控制机制存在缺陷。
1、通道业务
当事人1：浙江××投资管理有限公司
违规行为：部分产品具有通道业务特征，主动管理不足，并根据信托建议要求对雪球产品采用成本法估值
处罚措施：出具警示函，7日内提交书面整改报告
当事人2：青岛××资产管理有限公司
违规行为：
1、未履行谨慎勤勉义务
2、未按照合同约定及时向投资者披露信息
处罚措施：取消会员资格，撤销管理人登记
在上个月发布的私募处罚案例中，涉及通道业务的数量较多，我们来简单看两个。
案例1中涉及的私募管理人部分产品具有通道业务特征，主动管理不足，并根据信托建议要求对雪球产品采用成本法估值。以上案例来自于浙江证监局，无独有偶，在中基协发布的处罚案例中也有一个类似的情况，杭州一家私募在展业之初承接过银行等金融机构通道类业务，涉及其管理的三只产品。
在此之前，由于银行、券商等金融机构面临比较严格的监管限制，特别是在投资层面，对投资范围、投资标的有比较高的要求，因此会进行架构设计，通过信托计划等渠道投资于私募基金，再进一步间接投资于拟投标的。基于这种监管套利的便利，部分私募管理人开展了此类通道业务，并从中获利。
案例2中，青岛一家私募管理人也因涉及通道业务被处罚。根据中基协发布的纪律处分决定书，该私募于2020年12月至2021年3月发行了3只私募基金产品，并将其中2只产品的期货账户出借给非本机构人员公某峰从事期货交易，同时3只私募基金产品的基金经理在公某峰团队的工作地点办公，管理人无法对基金的相关交易行为实施有效管理。此外，3只基金产品的大部分投资者均由公某峰推介。这家管理的情况有很明显的通道性质，这种也是处罚案例中见到比较多的。
近一两年来，无论是在监管处罚案例中，还是在各地的私募监管检查中，我们都看到越来越多地开始关注到通道业务，建议管理人提前做好自查和整改，清理不合规业务。
2、网下打新
当事人：温州××资产管理有限公司
违规行为：
一、出借私募产品作为外部通道；
二、关联交易未按基金合同约定履行相应程序和信息披露；
三、部分产品的总资产占净资产的比例超过200%；
四、证券交易所首发证券网下询价和配售业务不规范。
处罚措施：出具警示函，提交书面报告
我们很少看到在各地证监局的处罚中看到关于网下打新业务的相关案例，之前的处罚一般是出自于中国证券业协会，但上个月浙江证监局发布的处罚案例中出现了一个，温州一家私募管理人由于证券交易所首发证券网下询价和配售业务不规范等原因被出具警示函。
在此之前，中国证券业协会也对这家管理人发布过自律措施决定书，其中提到管理人在上交所开展的注册制网下打新业务自律检查中存在以下情形：
未履行报价评估和决策程序，新股报价决策仅由一人在内部报告的建议价格区间内确定最终报价，存在最终报价的集体决策过程缺失的情况。
定价依据不充分，内部研究报告估值区间的逻辑推导过程不严谨，最终报价的确定缺少严谨完整的逻辑推导过程，存在通过主观判断确定最终报价的情况。
新股询价业务内部控制制度和业务操作流程不完善，研究报告撰写、投资决策等制度机制缺失。现行制度未涵盖注册制下主板板块，2023年以来参与注册制主板询价项目履行相关内部控制的依据缺失。内部制度对独立报价的要求不明确，在制度建设上未能体现对报价独立性的重视和要求等。
基于以上问题，管理人被列入网下投资者限制名单六个月，并进行警示。
结合过往的处罚案例，网下打新的违规行为主要分布在定价依据、内控制度、业务操作流程、通讯工具管控、决策机制、研究报告等层面，我们整理了2024年以来中证协发布的网下打新处罚案例，总结如下：
由于IPO收紧，目前已经很少出现网下打新业务，但如果管理人曾经从事过或者未来准备从事此类业务，还是特别关注一下网下打新的相关合规要求。
3、上市公司股东减持
当事人：××（苏州）投资企业（有限合伙）
违规行为：作为上市公司持股5%以上股东，未按预披露公告减持股票，超额减持
处罚措施：出具警示函，提交书面报告
私募管理人或者基金产品作为上市公司持股5%以上的股东，股份减持问题也经常成为违规的领域。在这里需要特别提醒大家一点，管理人及其管理的基金产品在计算上市公司持股比例时，一般是需要合并计算的，特别是二级市场，如果管理人旗下产品数量较多，需要关注一下上市公司股份减持的问题。
在本案例中，苏州的一家私募管理人作为某上市公司持股5%以上的股东，于2024年9月27日公告减持计划，拟于预披露公告发布之日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价交易方式和/或大宗交易方式减持不超过1,380,000股。2024年10月28日至2025年1月27日期间，管理人通过集中竞价交易方式共减持上市公司股票1,392,300股，超出减持计划12,300股，超出部分成交均价35.76元/股，成交金额43.98万元，超额减持部分占公司总股本的0.0176%，违反了《上市公司股东减持股份管理暂行办法》的相关规定。2025年3月11日，管理人主动购回超额减持的12,300股股票。
无论是股权类私募，还是证券类私募，都会在上市公司股份减持方面出现问题，常见的有以下几种情形：
在持股比例达到5%后继续买入上市公司股票，未按规定停止交易并履行信息披露义务
作为上市公司持股5%以上的大股东，持股比例累计减少超过5%，未按规定履行报告、公告义务并停止买卖公司股份
公司作为上市公司控股股东的一致行动人，通过集中竞价交易方式减持股份，未按规定提前15个交易日披露减持计划
在收购完成后的18个月内转让上市公司股票，且未及时公告持股比例变动达到1%的情况
作为上市公司持股5%以上股东的一致行动人，对超出原计划减持部分未按规定在减持前15个交易日预先披露减持计划
减持上市公司股份致使企业及一致行动人拥有上市公司合并权益比例变动超过1%，未及时将上述权益变动事实通知上市公司，导致上市公司延迟披露相关权益变动公告
在上市公司控股权变更过程中，未在权益变动相关公告中披露签署补充协议事项，且权益变动公告中披露的股权受让价格、交易对价与真实情形不符，导致权益变动相关公告信息披露不真实、不完整
关于上市公司相关的信息披露要求，现行的监管规定主要有三个，分别是《上市公司收购管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，其中规定的都比较详细，也是很多管理人容易忽略的地方，我们进行简单梳理：
4、投资决策未留痕
当事人：上海××投资有限公司
违规行为：
1、未尽谨慎勤勉义务
2、未有效执行内部控制制度
处罚措施：警告
在今年监管部门发布的私募处罚案例中，关于内部控制的违规情形有所增多，说明这也成为监管检查中关注的重点。
在管理人的日常业务流程中，投资、研究、交易是最为核心的一个环节，但是目前私募相关的监管法规大多集中于募集及适当性环节，对投资、研究、交易的规范比较少，因此在监管检查过程中主要是看管理人的内控制度，一方面是有没有建立覆盖投资、研究、交易等各环节的内控制度，另一方面是有没有按照内控制度执行，建立起完善的内控机制。在这些内控制度制定的过程中，由于私募基金没有专门的制度规则供参考，大家一方面可以参考证券、期货、公募基金等机构的相关规定，拟定自身的内控制度；另一方面可以按照业务开展过程中的正常逻辑，结合日常实践，制定一套适合自己的内控制度，达到有效控制风险、避免风险暴露的效果。
在内控管理方面，我们来看一个处罚案例，上海的一家私募管理人，公司的《投资决策委员会管理制度》规定了公司投决会组成、投决形式、生效决议等具体要求，但是管理人未能向中基协提交旗下某只基金产品按照该制度规定留存的投资决策文件，仅提交了《投资决策委员会决策意见表》，该文件无法满足公司内部制度规定的投决会生效会议纪要的要件，未写明会议地点、参会人员、表决结果等重要内容。
上述管理人在投资决策层面没有按照内部制度的规定来操作，这也是很多私募管理人会出问题的关键环节，也是监管检查时比较关注的环节，我们在近期也看到了多个与投资决策落地执行不到位相关的处罚案例，建议各位管理人及时检查自己的投资决策相关制度文件，确保制度规定与实际执行相匹配。
5、交易风控存缺陷
当事人：上海××私募基金管理有限公司
违规行为：
1、委托不具有基金销售业务资格的单位从事资金募集活动
2、未严格落实投资者适当性审查要求
3、未建立与实施有效的内部控制
4、从事基金业务的部分人员未取得基金从业资格
处罚措施：公开谴责，暂停受理私募基金产品备案十二个月
在二级市场，特别是以主观策略为主的私募管理人中，投资管理环节一般是由基金经理下达交易指令，交易员执行指令，交易风控对指令进行核查，最终下单交易，以确保整个交易过程的正确无误。部分机构可能由于人员较少等原因，基金经理独立决策并下单，但是交易风控这个环节仍然是不能缺少的，这一点需要大家注意，一旦缺少交易风控便很容易出现失误，进而给投资人带来损失、给公司带来风险。我们来看一个最近的处罚案例。
本案例中的私募管理人，旗下某只在管基金产品于2023年10月23日按100元/张的价格买入21万张某债券，并于次日93元/张的价格全部卖出，造成亏损147万元。管理人向中基协提交的情况说明载明，上述交易系交易员技术性错误造成，且发现不及时导致交易后台已交收无法取消；已经与投资者沟通，并且通过积极寻找交易性机构或协商弥补的方式弥补投资者损失。
除此之外，我们看到青岛的一家私募管理人也出现了类似问题。根据中基协发布的纪律处分决定书，2023年11月，青岛某管理人旗下的一只基金产品在进行某债券交易时，由于交易失误造成高买低卖。
整体来看，两家管理人在交易环节存在同样的问题，当出现交易失误时，没有及时发现，给投资人造成了损失，说明在投资管理环节，交易风控缺乏或执行不到位，没有建立与实施有效的内部控制，交易风险控制机制存在缺陷。
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