咨询电话：0755-82532656
近期私募基金备案反馈意见！管理费vs执伙费、非管理人GP名称、定增vs创投基金
来源：越秀私募服务
阅读量：1549
时间：2025-06-01 17:24:58
01
管理费vs执伙费
上述反馈意见常见于双GP架构的私募基金中。根据现行规定，管理费是私募管理人的专属费用科目，其他主体（包括非管理人GP）不得以任何名义直接或间接变相收取管理费。若非管理人GP收取的“执行事务合伙人报酬”在性质或金额上与管理费趋同，可能被认定为规避管理费专属原则，导致基金备案受阻。
申请备案过程中，建议管理人重点关注两点，一是非管理人GP收取执伙费的标准是否高于管理人收取的管理费？二是非管理人GP收取的执伙费是否与其所承担的职责相匹配？
在实务中，非管理人GP可基于其实际承担的职责（如行政管理）收取“执行事务合伙人报酬”或“顾问费”，但需要与具体的工作内容相对应，并且收费标准合理，避免构成变相收取管理费，或者变相架空管理人职责，导致基金存在“通道化”嫌疑。
总结而言，非管理人GP直接或变相收取管理费将直接导致备案驳回。对于“执行事务合伙人报酬”，需严格遵循“按劳分配”原则，避免采用与管理费相似的计费方式和计费标准。反馈意见的核心是要求费用结构体现管理人主导地位，非管理人GP的收费需与其辅助性职责相匹配。
02
DMA业务
针对DMA业务还是沿续以前的严监管态势，要求管理人“三不新增”，即不新增规模、不新增投资者、不新增展期，并且管理人要出具相关的承诺函，如果违背承诺事项需要承担相应的自律措施，防止“承诺虚化”。
近期，有私募管理人向我们反馈，“三不新增”的要求从新基金延续到了管理人过往的所有老产品上，范围有所扩大：
管理人所有涉及DMA业务的产品在后续运作过程中不直接、间接开展DMA多空收益互换业务
有存量DMA合约的产品，不新增募集规模、不新增投资者，存量DMA合约到期后产品及时清算
涉及DMA业务是指基金合同投资范围中包含DMA多空收益互换投向的，亦涵盖通过修改基金合同在投资范围中增加DMA多空收益互换的老产品
回顾此前的反馈意见，我们发现其实这个要求在2024年就有，并不是今年新增的。如果管理人目前仍然存在大量的DMA业务，建议明确存量合约压降计划，并有序实施。
03
自律核查
积募之前也分享过类似的反馈意见，管理人因异常交易被交易所自律处罚，中基协要求管理人详细说明违规情形、整改情况，以及监管部门是否认可管理人的整改措施等。
本次收集到的反馈意见与之类有些类似，但也有不同之处。中基协发现管理人存在风险问题，要求管理人梳理管理人自身及所管理基金（含已清算基金）的证券账户信息，包括开户券商名称、一码通账号、证券账号、资金账号等信息。从字面意思并不能看出管理人出现什么风险，但由于检查材料主要集中在证券交易层面，因此大概率涉及出借证券账户等“通道类”业务的核查。积募建议管理人，日常经营过程中重视合规管理的重要性，过往从事过的违规行为可能会成为未来展业过程中的不可控因素，合规底线要遵守。
04
非管理人GP名称
上述反馈意见涉及的基金是双GP架构，非管理人GP的公司名称中包含“私募基金”字样，但未在中基协登记成为私募基金管理人，因此协会要求管理人说明相关情况。
证监会发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第三条规定，未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外。私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。
中基协发布的《私募投资基金登记备案办法》第七十八条规定，私募基金管理人被注销或者撤销登记后，不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动。
根据上述规定，“私募基金”字样并不是所有公司都可以使用的，是私募行业的专有名字。积募发现，很多地方证监局也会在官网公示辖区内名称中包含“私募基金”字样但并未在中基协申请私募管理人登记的机构名单，以及被注销管理人登记的机构名单。
所以，上述反馈意见中提到的公司名称问题也属于监管核查的范围，如果非管理人GP名称中包含“私募基金”字样，建议及早向中基协提交私募管理人登记申请，或者修改公司名称，去掉“私募基金”字样。
05
定增vs创投基金
根据现行监管规定，创业投资基金的投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外。
我们都知道，私募股权基金可以投资上市公司定增，而创业投资基金在法规层面一直没有很明确。但是，上述反馈意见中列出的指导口径已经很清楚了，创业投资基金仅限于投资未上市企业股权，上市公司定增司于二级市场投资，与创业投资基金投资早期、成长性企业的定位冲突。
在发改委进行创业投资企业备案时，如果该企业有上市公司定增业务，也是不能备案的。发改委和证监会/中基协双方的标准一致。
此外，根据上述反馈意见，中基协在审核基金投资范围时，会穿透核查，上层投资者中包含创业投资基金，下层基金的投资范围也要符合创业投资基金的要求，避免通过多层嵌套规避监管要求。
最后一个关注点是管理人承诺修改LPA的期限最长是3个月，积募最近发现多个反馈意见中都增加了管理人承诺事项的期限，在此提醒大家注意这个新要求。
06
未备案基金
针对未备案合伙企业的核查是近期监管的一个重点，无论是在各地证监局的私募自查中，还是在中基协提交基金备案时，最近都会频繁收到此类的反馈意见。
如果合伙企业名称中包含”投资“类字样，建议管理人提前做好自查，判断该合伙企业是否具备基金属性。如果属于基金性质，及早整改清理，避免被监管处罚的风险。
管理费vs执伙费
上述反馈意见常见于双GP架构的私募基金中。根据现行规定，管理费是私募管理人的专属费用科目，其他主体（包括非管理人GP）不得以任何名义直接或间接变相收取管理费。若非管理人GP收取的“执行事务合伙人报酬”在性质或金额上与管理费趋同，可能被认定为规避管理费专属原则，导致基金备案受阻。
申请备案过程中，建议管理人重点关注两点，一是非管理人GP收取执伙费的标准是否高于管理人收取的管理费？二是非管理人GP收取的执伙费是否与其所承担的职责相匹配？
在实务中，非管理人GP可基于其实际承担的职责（如行政管理）收取“执行事务合伙人报酬”或“顾问费”，但需要与具体的工作内容相对应，并且收费标准合理，避免构成变相收取管理费，或者变相架空管理人职责，导致基金存在“通道化”嫌疑。
总结而言，非管理人GP直接或变相收取管理费将直接导致备案驳回。对于“执行事务合伙人报酬”，需严格遵循“按劳分配”原则，避免采用与管理费相似的计费方式和计费标准。反馈意见的核心是要求费用结构体现管理人主导地位，非管理人GP的收费需与其辅助性职责相匹配。
02
DMA业务
针对DMA业务还是沿续以前的严监管态势，要求管理人“三不新增”，即不新增规模、不新增投资者、不新增展期，并且管理人要出具相关的承诺函，如果违背承诺事项需要承担相应的自律措施，防止“承诺虚化”。
近期，有私募管理人向我们反馈，“三不新增”的要求从新基金延续到了管理人过往的所有老产品上，范围有所扩大：
管理人所有涉及DMA业务的产品在后续运作过程中不直接、间接开展DMA多空收益互换业务
有存量DMA合约的产品，不新增募集规模、不新增投资者，存量DMA合约到期后产品及时清算
涉及DMA业务是指基金合同投资范围中包含DMA多空收益互换投向的，亦涵盖通过修改基金合同在投资范围中增加DMA多空收益互换的老产品
回顾此前的反馈意见，我们发现其实这个要求在2024年就有，并不是今年新增的。如果管理人目前仍然存在大量的DMA业务，建议明确存量合约压降计划，并有序实施。
03
自律核查
积募之前也分享过类似的反馈意见，管理人因异常交易被交易所自律处罚，中基协要求管理人详细说明违规情形、整改情况，以及监管部门是否认可管理人的整改措施等。
本次收集到的反馈意见与之类有些类似，但也有不同之处。中基协发现管理人存在风险问题，要求管理人梳理管理人自身及所管理基金（含已清算基金）的证券账户信息，包括开户券商名称、一码通账号、证券账号、资金账号等信息。从字面意思并不能看出管理人出现什么风险，但由于检查材料主要集中在证券交易层面，因此大概率涉及出借证券账户等“通道类”业务的核查。积募建议管理人，日常经营过程中重视合规管理的重要性，过往从事过的违规行为可能会成为未来展业过程中的不可控因素，合规底线要遵守。
04
非管理人GP名称
上述反馈意见涉及的基金是双GP架构，非管理人GP的公司名称中包含“私募基金”字样，但未在中基协登记成为私募基金管理人，因此协会要求管理人说明相关情况。
证监会发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第三条规定，未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外。私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。
中基协发布的《私募投资基金登记备案办法》第七十八条规定，私募基金管理人被注销或者撤销登记后，不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动。
根据上述规定，“私募基金”字样并不是所有公司都可以使用的，是私募行业的专有名字。积募发现，很多地方证监局也会在官网公示辖区内名称中包含“私募基金”字样但并未在中基协申请私募管理人登记的机构名单，以及被注销管理人登记的机构名单。
所以，上述反馈意见中提到的公司名称问题也属于监管核查的范围，如果非管理人GP名称中包含“私募基金”字样，建议及早向中基协提交私募管理人登记申请，或者修改公司名称，去掉“私募基金”字样。
05
定增vs创投基金
根据现行监管规定，创业投资基金的投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外。
我们都知道，私募股权基金可以投资上市公司定增，而创业投资基金在法规层面一直没有很明确。但是，上述反馈意见中列出的指导口径已经很清楚了，创业投资基金仅限于投资未上市企业股权，上市公司定增司于二级市场投资，与创业投资基金投资早期、成长性企业的定位冲突。
在发改委进行创业投资企业备案时，如果该企业有上市公司定增业务，也是不能备案的。发改委和证监会/中基协双方的标准一致。
此外，根据上述反馈意见，中基协在审核基金投资范围时，会穿透核查，上层投资者中包含创业投资基金，下层基金的投资范围也要符合创业投资基金的要求，避免通过多层嵌套规避监管要求。
最后一个关注点是管理人承诺修改LPA的期限最长是3个月，积募最近发现多个反馈意见中都增加了管理人承诺事项的期限，在此提醒大家注意这个新要求。
06
未备案基金
针对未备案合伙企业的核查是近期监管的一个重点，无论是在各地证监局的私募自查中，还是在中基协提交基金备案时，最近都会频繁收到此类的反馈意见。
如果合伙企业名称中包含”投资“类字样，建议管理人提前做好自查，判断该合伙企业是否具备基金属性。如果属于基金性质，及早整改清理，避免被监管处罚的风险。
地址：深圳市福田区彩田南路星河世纪大厦A座30楼3016
手机：0755-82532656 吴先生
电话：0755-82532656 18688782849
传真：0755-82532656
邮箱：10451842@qq.com
手机：0755-82532656 吴先生
电话：0755-82532656 18688782849
传真：0755-82532656
邮箱：10451842@qq.com
关注微信公众号