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私募基金备案反馈意见！创投FOF、SLP业绩报酬、可转债、委托管理、自律监管措施等
来源：越秀私募服务
阅读量：940
时间：2025-08-12 16:06:58
1
自律监管措施
补正意见
1、请管理人说明近期被交易所采取自律监管措施的情况，包括具体事由、涉及的产品信息等，并说明是否完成整改以及整改情况是否获得认可。
2、请详细说明为何高频触发交易所的关注函或警示函，是否从内控制度及交易机制等方面进行整改？
在近期收集到的私募基金备案反馈意见中，我们频繁看到协会询问管理人受到监管部门监管处罚的整改情形。特别是针对证券类私募管理人，协会多次询问其收到交易所自律处罚措施的情况。
对此，私募管理人需要特别关注自身诚信情况，如果近期收到过交易所的关注函、警示函或者是地方证监局的行政处罚、行政监管措施，在提交新基金备案前，需要确认已经按照交易所或地方证监局的要求整改完毕，并保存相关材料。如果没有整改完毕，或者相关材料没有妥善保存，可能会影响新基金备案计划，进而影响后续投资进度。
此外，如果证券类私募管理人从事短线交易或者是公司交易风控机制缺失、不完善，可能会导致频繁触发交易所的异常交易情形，从而导致管理人收到多个交易所的关注函、警示函。从反馈意见可知，此类信息目前已经在监管内部共享，因此在备案新基金时，如果存在这些诚信问题，协会一般都会问询，管理人可以提前做好准备。
2
创投基金
补正意见
创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成1000万元人民币的实缴出资。
《私募投资基金登记备案办法》第三十三条规定，创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资。
上述反馈意见中所涉及的私募基金管理人为“分道制+抽查制”试点机构，基金产品备案时无需协会人工审核，即提即备。但备案完成以后，协会对基金情况进行抽查，发现创业投资基金的合伙协议中没有约定“备案后6个月内完成1000万元人民币的实缴出资”相关内容，要求管理人进行补正。在此需要提醒大家的是，当前私募基金的各个监管规定中对基金合同/合伙协议的内容要求越来越多，需要大家更加熟悉监管要求，必备条款不可少，如果需要此类的咨询服务或者合规辅导服务也欢迎联系积募（400-1090-220）。
3
合格投资者
补正意见
XXX合伙企业（有限合伙）的gp和lp对其认缴金额与工商登记信息不一致，合格投资者要求（100万）应当是穿透至每一层，请管理人知悉并整改。
该反馈意见也是来自于“分道制+抽查制”试点私募管理人的事后抽查。从中可以看出，中基协对于基金备案信息的审核也越来越详细，上述反馈意见主要包含2点：
一是GP和LP的认缴金额与工商登记信息不一致，管理人可能变更了工商信息，但未及时向中基协提交基金产品的信息变更。近一两年来，协会一直在进行信息比对，比较关注工商信息与管理人登记备案的信息是否一致。在基金层面，会关注合伙型基金的GP、LP、名称、统一社会信用代码等相关信息是否与工商一致；在管理人层面，协会近两年核查比较频繁，曾多次向管理人发布合规提醒，要求大家自查管理人的出资人、法定代表人、公司名称等信息，如果存在与工商不一致的情形，及时进行变更。
二是合格投资者穿透核查要求。如果基金的投资人是一个普通的合伙企业，无论是GP还是LP，都要穿透到合伙企业的上层投资者，核查其是否满足合格投资者标准、起投金额是否达到100万。当然，如果穿透后的上层投资者是员工跟投，可以豁免。
4
SLP业绩报酬
补正意见
SLP收取业绩报酬，请出具补充协议修改相关业绩报酬分配安排。
在私募股权基金中，比较常见的SLP（SpecialLimitedPartner，即特殊有限合伙人）架构是由管理人的实控人或者核心人员设立一家有限合伙企业作为基金的SLP收取业绩报酬，主要目的是为了降低个税税负，而且如果遇到人员变动需要调整份额的，只需要在SLP层面调整，也无需向其他投资者进行披露。
在现行规定中，并未禁止SLP收取业绩报酬，但需向协会进行解释说明，并且管理人在进行基金架构设计时，可以在合伙协议中约定SLP的特殊性质，以及业绩报酬分配安排，将业绩报酬直接分配给SLP。
需要注意的是，SLP本质上如果是管理人的员工跟投平台，也可以在管理费等层面进行减免，享受特殊待遇。但是，SLP虽然特殊，也并不能分享管理人在前端收取的固定管理费，仅可以分享后端收取的业绩报酬。在收取业绩报酬时也需进行限制，一般是完成外部投资人收益分配后，在管理人可以获取的业绩报酬范畴之内（比如20%）进行二次分配，而不能损害其他外部投资人的利益。
5
创投FOF
补正意见
本基金投资者含创投（FOF）基金，按照《备案指引2号》第13条要求，本基金投资范围需要满足创投基金要求，请出具补充协议修改投资范围(方式)并取消勾选【合同信息】-【投资事项】-【上市公司定增】或者要求创投基金退伙。
结合《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第十三条的规定，创业投资基金的投资范围限于未上市企业（所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外），鼓励创业投资基金投资早期企业、中小企业和高新技术企业。创业投资基金不得直接或间接投资下列资产：
不动产（含基础设施）
首发企业股票、存托凭证
上市公司可转换债券和可交换债券
公开募集基础设施证券投资基金份额
资产支持证券
上市公司股票，但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分除外
在进行基金备案时，创投基金的投资范围受到比较严格的限制，如果投资于上市公司定向增发、大宗交易和协议转让等一级半市场，需要将基金产品类型备案为私募股权基金。
针对创投FOF类，需要穿透核查其底层投资标的是否符合创投基金的投资范围，不得出现通过架构设计，比如下层投资于私募股权基金，最终达到变相突破投资限制的情形。
6
委托管理-关联关系
补正意见
【普通合伙人与管理人存在关联关系的证明文件】是否有补充证明材料，请补充上传。
上述反馈意见是针对委托管理模式的基金，管理人不担任GP（兼执行事务合伙人）。
《私募投资基金登记备案办法》规定，私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避本办法关于私募基金管理人的相关规定。
从上面的规定可知，如果是委托管理模式，基金管理人需要和GP存在强关联关系，主要体现在两方面：
一是存在控制关系，要么管理人实际控制GP，要么GP实际控制管理人，双方是母子公司的关系。
二是受同一控股股东、实际控制人控制，，也就是兄弟公司。
目前委托管理模式仅限于上面两种情况，提交基金产品备案时需要一并报送管理人和GP的关联关系证明。
7
可转债
补正意见
请管理人核实是否涉及可转债投资，如涉及请在基本信息页面“投资方式”处增加勾选，并出具说明函明确约定投资可转债的比例，如不涉及请出具承诺函。
私募股权基金可以投资非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股。
根据《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第十三条及协会AMBERS系统关于可转债的勾选说明，基金拟投资可转债或拟采用可转债方式投资的，管理人应出函说明可转债类型及投资比例等信息：
私募股权基金不得利用可转债投资变相从事借贷活动；
私募股权基金（不含创业投资基金）投资上市公司可转换债券和可交换债券的，限于通过非公开发行或者非公开交易的方式进行；
私募股权基金投资区域性股权市场可转债的，投资金额应当不超过基金实缴金额的20%；
私募股权基金以股权投资为目的，对被投企业进行附转股权的债权投资的，约定的转股条件应当科学、合理、具有可实现性，与被投企业或者其关联方的股权结构、商业模式、经营业绩、上市进度、知识产权和核心人员等相挂钩。满足转股条件的，应当及时将债权转为股权，并办理对被投企业或者其关联方的股权确权手续。未选择转股的，应当按照基金合同约定征得投资者同意或者向投资者披露未转股原因。
因此，若基金合同的投资范围涉及“可转债”“可交换债券”“债转股”等字样，管理人需在基本信息页面“投资方式”处勾选可转债，并出函说明可转债的投资类型、比例及期限，如已签署附转股权的债权投资协议，同步上传证明文件。
如果投资范围不涉及可转债，仅仅是在其他条款中提及“可转债”“可交换债券”“债转股”等字样，需要出具承诺函不从事可转债投资。
自律监管措施
补正意见
1、请管理人说明近期被交易所采取自律监管措施的情况，包括具体事由、涉及的产品信息等，并说明是否完成整改以及整改情况是否获得认可。
2、请详细说明为何高频触发交易所的关注函或警示函，是否从内控制度及交易机制等方面进行整改？
在近期收集到的私募基金备案反馈意见中，我们频繁看到协会询问管理人受到监管部门监管处罚的整改情形。特别是针对证券类私募管理人，协会多次询问其收到交易所自律处罚措施的情况。
对此，私募管理人需要特别关注自身诚信情况，如果近期收到过交易所的关注函、警示函或者是地方证监局的行政处罚、行政监管措施，在提交新基金备案前，需要确认已经按照交易所或地方证监局的要求整改完毕，并保存相关材料。如果没有整改完毕，或者相关材料没有妥善保存，可能会影响新基金备案计划，进而影响后续投资进度。
此外，如果证券类私募管理人从事短线交易或者是公司交易风控机制缺失、不完善，可能会导致频繁触发交易所的异常交易情形，从而导致管理人收到多个交易所的关注函、警示函。从反馈意见可知，此类信息目前已经在监管内部共享，因此在备案新基金时，如果存在这些诚信问题，协会一般都会问询，管理人可以提前做好准备。
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创投基金
补正意见
创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成1000万元人民币的实缴出资。
《私募投资基金登记备案办法》第三十三条规定，创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资。
上述反馈意见中所涉及的私募基金管理人为“分道制+抽查制”试点机构，基金产品备案时无需协会人工审核，即提即备。但备案完成以后，协会对基金情况进行抽查，发现创业投资基金的合伙协议中没有约定“备案后6个月内完成1000万元人民币的实缴出资”相关内容，要求管理人进行补正。在此需要提醒大家的是，当前私募基金的各个监管规定中对基金合同/合伙协议的内容要求越来越多，需要大家更加熟悉监管要求，必备条款不可少，如果需要此类的咨询服务或者合规辅导服务也欢迎联系积募（400-1090-220）。
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合格投资者
补正意见
XXX合伙企业（有限合伙）的gp和lp对其认缴金额与工商登记信息不一致，合格投资者要求（100万）应当是穿透至每一层，请管理人知悉并整改。
该反馈意见也是来自于“分道制+抽查制”试点私募管理人的事后抽查。从中可以看出，中基协对于基金备案信息的审核也越来越详细，上述反馈意见主要包含2点：
一是GP和LP的认缴金额与工商登记信息不一致，管理人可能变更了工商信息，但未及时向中基协提交基金产品的信息变更。近一两年来，协会一直在进行信息比对，比较关注工商信息与管理人登记备案的信息是否一致。在基金层面，会关注合伙型基金的GP、LP、名称、统一社会信用代码等相关信息是否与工商一致；在管理人层面，协会近两年核查比较频繁，曾多次向管理人发布合规提醒，要求大家自查管理人的出资人、法定代表人、公司名称等信息，如果存在与工商不一致的情形，及时进行变更。
二是合格投资者穿透核查要求。如果基金的投资人是一个普通的合伙企业，无论是GP还是LP，都要穿透到合伙企业的上层投资者，核查其是否满足合格投资者标准、起投金额是否达到100万。当然，如果穿透后的上层投资者是员工跟投，可以豁免。
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SLP业绩报酬
补正意见
SLP收取业绩报酬，请出具补充协议修改相关业绩报酬分配安排。
在私募股权基金中，比较常见的SLP（SpecialLimitedPartner，即特殊有限合伙人）架构是由管理人的实控人或者核心人员设立一家有限合伙企业作为基金的SLP收取业绩报酬，主要目的是为了降低个税税负，而且如果遇到人员变动需要调整份额的，只需要在SLP层面调整，也无需向其他投资者进行披露。
在现行规定中，并未禁止SLP收取业绩报酬，但需向协会进行解释说明，并且管理人在进行基金架构设计时，可以在合伙协议中约定SLP的特殊性质，以及业绩报酬分配安排，将业绩报酬直接分配给SLP。
需要注意的是，SLP本质上如果是管理人的员工跟投平台，也可以在管理费等层面进行减免，享受特殊待遇。但是，SLP虽然特殊，也并不能分享管理人在前端收取的固定管理费，仅可以分享后端收取的业绩报酬。在收取业绩报酬时也需进行限制，一般是完成外部投资人收益分配后，在管理人可以获取的业绩报酬范畴之内（比如20%）进行二次分配，而不能损害其他外部投资人的利益。
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创投FOF
补正意见
本基金投资者含创投（FOF）基金，按照《备案指引2号》第13条要求，本基金投资范围需要满足创投基金要求，请出具补充协议修改投资范围(方式)并取消勾选【合同信息】-【投资事项】-【上市公司定增】或者要求创投基金退伙。
结合《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第十三条的规定，创业投资基金的投资范围限于未上市企业（所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外），鼓励创业投资基金投资早期企业、中小企业和高新技术企业。创业投资基金不得直接或间接投资下列资产：
不动产（含基础设施）
首发企业股票、存托凭证
上市公司可转换债券和可交换债券
公开募集基础设施证券投资基金份额
资产支持证券
上市公司股票，但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分除外
在进行基金备案时，创投基金的投资范围受到比较严格的限制，如果投资于上市公司定向增发、大宗交易和协议转让等一级半市场，需要将基金产品类型备案为私募股权基金。
针对创投FOF类，需要穿透核查其底层投资标的是否符合创投基金的投资范围，不得出现通过架构设计，比如下层投资于私募股权基金，最终达到变相突破投资限制的情形。
6
委托管理-关联关系
补正意见
【普通合伙人与管理人存在关联关系的证明文件】是否有补充证明材料，请补充上传。
上述反馈意见是针对委托管理模式的基金，管理人不担任GP（兼执行事务合伙人）。
《私募投资基金登记备案办法》规定，私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制，不得通过委托其他私募基金管理人等方式规避本办法关于私募基金管理人的相关规定。
从上面的规定可知，如果是委托管理模式，基金管理人需要和GP存在强关联关系，主要体现在两方面：
一是存在控制关系，要么管理人实际控制GP，要么GP实际控制管理人，双方是母子公司的关系。
二是受同一控股股东、实际控制人控制，，也就是兄弟公司。
目前委托管理模式仅限于上面两种情况，提交基金产品备案时需要一并报送管理人和GP的关联关系证明。
7
可转债
补正意见
请管理人核实是否涉及可转债投资，如涉及请在基本信息页面“投资方式”处增加勾选，并出具说明函明确约定投资可转债的比例，如不涉及请出具承诺函。
私募股权基金可以投资非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股。
根据《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第十三条及协会AMBERS系统关于可转债的勾选说明，基金拟投资可转债或拟采用可转债方式投资的，管理人应出函说明可转债类型及投资比例等信息：
私募股权基金不得利用可转债投资变相从事借贷活动；
私募股权基金（不含创业投资基金）投资上市公司可转换债券和可交换债券的，限于通过非公开发行或者非公开交易的方式进行；
私募股权基金投资区域性股权市场可转债的，投资金额应当不超过基金实缴金额的20%；
私募股权基金以股权投资为目的，对被投企业进行附转股权的债权投资的，约定的转股条件应当科学、合理、具有可实现性，与被投企业或者其关联方的股权结构、商业模式、经营业绩、上市进度、知识产权和核心人员等相挂钩。满足转股条件的，应当及时将债权转为股权，并办理对被投企业或者其关联方的股权确权手续。未选择转股的，应当按照基金合同约定征得投资者同意或者向投资者披露未转股原因。
因此，若基金合同的投资范围涉及“可转债”“可交换债券”“债转股”等字样，管理人需在基本信息页面“投资方式”处勾选可转债，并出函说明可转债的投资类型、比例及期限，如已签署附转股权的债权投资协议，同步上传证明文件。
如果投资范围不涉及可转债，仅仅是在其他条款中提及“可转债”“可交换债券”“债转股”等字样，需要出具承诺函不从事可转债投资。
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