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一文看懂：私募基金管理人到底算不算金融机构？
来源：越秀私募服务
阅读量：1675
时间：2025-08-19 17:18:41
最近大家都在热火朝天地填报CRS年报，有小伙伴在群里问：私募基金管理人到底是不是金融机构？今天我们就来和大家探讨一下。
之所以会问到“私募基金管理人到底是不是金融机构？”这个问题，是因为在CRS年度报告里需要填一个字段：金融机构编码。有的小伙伴说，私募基金管理人不是金融机构，所以是不是不用填？
长期以来，监管机构、司法部门以及市场参与者对私募基金管理人是否属于金融机构这个问题的看法是存在分歧的，它涉及到法律定义与行业实践之间的细微差别。这也导致很多私募小伙伴一头雾水，不知道私募基金管理人到底什么时候属于金融机构、什么时候不属于，我们结合一些常见的业务场景来做一下简单的梳理。
为了让大家快速了解全貌，我们用一个表格来概括主要情况：
Part.01
2025
私募基金管理人不属于金融机构的情形
在多数主流的监管框架和法律文件中，私募基金管理人通常不被直接认定为金融机构，这一观点也是目前业界的主流看法。下面我们来盘点一下私募基金管理人不属于金融机构的情形。
《金融机构编码规范》明确排除
金融机构是专门从事货币信用活动的金融中介组织，包括银行、证券公司、保险公司、信托公司、基金管理公司等，核心功能为资金融通、风险管理及金融交易服务。
依据央行《金融机构编码规范》，金融机构需经金融监管部门批准设立并纳入编码体系，我们常见的有银行、信托公司、证券公司、期货公司、证券投资基金管理公司、投资咨询公司、保险公司等。该规范并没有将私募基金管理人列入金融机构的范畴，所以私募基金管理人不被视为传统意义上的持牌金融机构。
此外，金融机构的设立通常需要经过国家金融监管部门（如国家金融监督管理总局、中国证监会）的严格审批，获得金融许可证，这是一种“行政许可”行为。而私募基金管理人则采取在基金业协会完成“登记”，其发行的私募基金产品进行“备案”的模式。这种“登记备案”本质上是一种行业自律管理，而非前置性的行政审批，其准入门槛和法律性质与持牌金融机构有根本区别。这一模式差异也是私募基金管理人不被视为金融机构的核心原因之一。
《资管新规》明确划分
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（即“资管新规”）在第二条中对“金融机构”进行了明确界定，其范围包括银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等持牌机构，并未将私募基金管理人纳入。
但是，《资管新规》同时规定：“私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的，适用本意见”。这实际上承认了私募基金监管的特殊性，一方面将其与持牌金融机构的资管业务区别对待；另一方面虽然管理人不属于金融机构，但部分情况下需参照适用《资管新规》。
资管增值税：“纳税人”身份≠“金融机构”身份
在资管产品增值税的征收管理中，私募基金管理人通常不被直接认定为传统意义上的金融机构，难以直接享受针对传统金融机构的某些增值税优惠政策。但是，私募基金管理人被明确作为“资管产品管理人”承担增值税纳税义务，并适用特定的简易计税方法，按3%的征收率缴纳增值税。
而前述简易计税等规定主要针对契约型私募基金，对于有限合伙型或公司型私募基金，在增值税上通常被视作企业实体而非资管产品，其发生的增值税应税行为应自2016年5月1日起由该单位作为纳税人按规定申报缴纳增值税，不能适用资管产品的简易计税方法。
此外，私募基金管理人自身的业务和管理的资管产品业务需要分别核算。自身业务一般按现行规定计算缴纳增值税（如区分一般、小规模纳税人），而不能适用资管产品的简易计税方法。
目前实务中各地税务机关在具体执行和解读上可能存在细微差异，必要时建议咨询当地税务机构。
Part.02
2025
私募基金管理人被认定或视为
金融机构的情形
尽管主流观点认为私募基金管理人不属于金融机构，但在某些特定的法律或监管语境下，为了实现特定的监管目标，管理人会被认定或视为金融机构。这部分内容我们列举几个供大家参考了解。如果大家有更多此类业务场景，也欢迎文末留言补充。
CRS报送时，私募基金管理人属于金融机构
结合我国CRS法规及实操要求，在CRS合规领域，对金融机构的定义与日常监管不同。在CRS层面，私募基金管理人的金融机构身份具有强制性认定，需履行严格的尽职调查与信息报送义务。
2017年国家税务总局等六部门发布的《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》（下称《管理办法》）第六条规定，证券投资基金、私募投资基金等以投资、再投资或者买卖金融资产为目的而设立的投资实体作为投资机构，是属于金融机构的。
同时《管理办法》第七条也明确规定，金融机构包括“私募基金管理公司、从事私募基金管理业务的合伙企业”。
CRS对金融机构的定义主要服务于涉税信息交换，所以在CRS层面，私募基金管理人属于金融机构，需要履行非居民账户尽职调查及信息申报义务。
债券市场的合格投资者认定
《公司债券发行与交易管理办法》第十四条在界定“合格投资者”时，明确规定：“（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人”。
此条款清晰地将“经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人”与传统金融机构并列，作为合格投资者的一个类别。在此特定语境下，为了规范债券市场投资主体资格，私募基金管理人视同金融机构。
刑法领域的争议与“准金融机构”的司法解释困境
私募基金管理人是否构成刑法意义上的“金融机构”，是司法实践中争议最大、影响最深远的领域。这直接关系到管理人及其从业人员是否能构成某些特定金融犯罪的主体，如“背信运用受托财产罪”“利用未公开信息交易罪”等。
反对者认为，基于罪刑法定原则，刑法的解释应保持谦抑。既然前置法（如《金融机构编码规范》等）未将管理人认定为金融机构，那么刑法不应随意扩张解释。支持者则认为，从功能上看，管理人从事的受托理财业务与金融机构业务具有同质性，从保护投资者利益和金融安全的角度出发，应当将其解释为刑法意义上的金融机构。
截至目前，最高人民法院尚未出台明确的司法解释来统一认定标准。在过去几年，最高法虽然发布了打击私募基金犯罪的指导意见和典型案例，但主要集中在“非法吸收公众存款罪”等不以“金融机构”为犯罪主体的罪名上。对于需要以“金融机构”身份才能构成的罪名，司法实践中规则尚不统一。因此，在刑法领域，管理人处于一种“准金融机构”或“类金融机构”的模糊地带，其身份认定取决于具体的案情和法院的裁判观点，缺乏统一和明确的答案。
反洗钱等特定监管要求下的功能性对等
在反洗钱监管领域，私募基金管理人虽然未在核心法规中被明确列为“金融机构”，但其承担的义务已日益趋同。
义务趋同：管理人需要履行客户身份识别、可疑交易报告、受益所有人信息管理等核心反洗钱义务。例如，2024年11月1日起施行的《受益所有人信息管理办法》就对包括私募基金在内的各类主体提出了明确要求，强化了其在反洗钱链条中的责任。
功能性监管：这体现了一种“功能性监管”或“实质重于形式”的监管理念。即无论是否贴有“金融机构”的标签，只要从事了具有金融风险（如洗钱风险）的业务活动，就应被纳入相应的监管框架，承担相应的法律义务。
之所以会问到“私募基金管理人到底是不是金融机构？”这个问题，是因为在CRS年度报告里需要填一个字段：金融机构编码。有的小伙伴说，私募基金管理人不是金融机构，所以是不是不用填？
长期以来，监管机构、司法部门以及市场参与者对私募基金管理人是否属于金融机构这个问题的看法是存在分歧的，它涉及到法律定义与行业实践之间的细微差别。这也导致很多私募小伙伴一头雾水，不知道私募基金管理人到底什么时候属于金融机构、什么时候不属于，我们结合一些常见的业务场景来做一下简单的梳理。
为了让大家快速了解全貌，我们用一个表格来概括主要情况：
Part.01
2025
私募基金管理人不属于金融机构的情形
在多数主流的监管框架和法律文件中，私募基金管理人通常不被直接认定为金融机构，这一观点也是目前业界的主流看法。下面我们来盘点一下私募基金管理人不属于金融机构的情形。
《金融机构编码规范》明确排除
金融机构是专门从事货币信用活动的金融中介组织，包括银行、证券公司、保险公司、信托公司、基金管理公司等，核心功能为资金融通、风险管理及金融交易服务。
依据央行《金融机构编码规范》，金融机构需经金融监管部门批准设立并纳入编码体系，我们常见的有银行、信托公司、证券公司、期货公司、证券投资基金管理公司、投资咨询公司、保险公司等。该规范并没有将私募基金管理人列入金融机构的范畴，所以私募基金管理人不被视为传统意义上的持牌金融机构。
此外，金融机构的设立通常需要经过国家金融监管部门（如国家金融监督管理总局、中国证监会）的严格审批，获得金融许可证，这是一种“行政许可”行为。而私募基金管理人则采取在基金业协会完成“登记”，其发行的私募基金产品进行“备案”的模式。这种“登记备案”本质上是一种行业自律管理，而非前置性的行政审批，其准入门槛和法律性质与持牌金融机构有根本区别。这一模式差异也是私募基金管理人不被视为金融机构的核心原因之一。
《资管新规》明确划分
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（即“资管新规”）在第二条中对“金融机构”进行了明确界定，其范围包括银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等持牌机构，并未将私募基金管理人纳入。
但是，《资管新规》同时规定：“私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的，适用本意见”。这实际上承认了私募基金监管的特殊性，一方面将其与持牌金融机构的资管业务区别对待；另一方面虽然管理人不属于金融机构，但部分情况下需参照适用《资管新规》。
资管增值税：“纳税人”身份≠“金融机构”身份
在资管产品增值税的征收管理中，私募基金管理人通常不被直接认定为传统意义上的金融机构，难以直接享受针对传统金融机构的某些增值税优惠政策。但是，私募基金管理人被明确作为“资管产品管理人”承担增值税纳税义务，并适用特定的简易计税方法，按3%的征收率缴纳增值税。
而前述简易计税等规定主要针对契约型私募基金，对于有限合伙型或公司型私募基金，在增值税上通常被视作企业实体而非资管产品，其发生的增值税应税行为应自2016年5月1日起由该单位作为纳税人按规定申报缴纳增值税，不能适用资管产品的简易计税方法。
此外，私募基金管理人自身的业务和管理的资管产品业务需要分别核算。自身业务一般按现行规定计算缴纳增值税（如区分一般、小规模纳税人），而不能适用资管产品的简易计税方法。
目前实务中各地税务机关在具体执行和解读上可能存在细微差异，必要时建议咨询当地税务机构。
Part.02
2025
私募基金管理人被认定或视为
金融机构的情形
尽管主流观点认为私募基金管理人不属于金融机构，但在某些特定的法律或监管语境下，为了实现特定的监管目标，管理人会被认定或视为金融机构。这部分内容我们列举几个供大家参考了解。如果大家有更多此类业务场景，也欢迎文末留言补充。
CRS报送时，私募基金管理人属于金融机构
结合我国CRS法规及实操要求，在CRS合规领域，对金融机构的定义与日常监管不同。在CRS层面，私募基金管理人的金融机构身份具有强制性认定，需履行严格的尽职调查与信息报送义务。
2017年国家税务总局等六部门发布的《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》（下称《管理办法》）第六条规定，证券投资基金、私募投资基金等以投资、再投资或者买卖金融资产为目的而设立的投资实体作为投资机构，是属于金融机构的。
同时《管理办法》第七条也明确规定，金融机构包括“私募基金管理公司、从事私募基金管理业务的合伙企业”。
CRS对金融机构的定义主要服务于涉税信息交换，所以在CRS层面，私募基金管理人属于金融机构，需要履行非居民账户尽职调查及信息申报义务。
债券市场的合格投资者认定
《公司债券发行与交易管理办法》第十四条在界定“合格投资者”时，明确规定：“（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人”。
此条款清晰地将“经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人”与传统金融机构并列，作为合格投资者的一个类别。在此特定语境下，为了规范债券市场投资主体资格，私募基金管理人视同金融机构。
刑法领域的争议与“准金融机构”的司法解释困境
私募基金管理人是否构成刑法意义上的“金融机构”，是司法实践中争议最大、影响最深远的领域。这直接关系到管理人及其从业人员是否能构成某些特定金融犯罪的主体，如“背信运用受托财产罪”“利用未公开信息交易罪”等。
反对者认为，基于罪刑法定原则，刑法的解释应保持谦抑。既然前置法（如《金融机构编码规范》等）未将管理人认定为金融机构，那么刑法不应随意扩张解释。支持者则认为，从功能上看，管理人从事的受托理财业务与金融机构业务具有同质性，从保护投资者利益和金融安全的角度出发，应当将其解释为刑法意义上的金融机构。
截至目前，最高人民法院尚未出台明确的司法解释来统一认定标准。在过去几年，最高法虽然发布了打击私募基金犯罪的指导意见和典型案例，但主要集中在“非法吸收公众存款罪”等不以“金融机构”为犯罪主体的罪名上。对于需要以“金融机构”身份才能构成的罪名，司法实践中规则尚不统一。因此，在刑法领域，管理人处于一种“准金融机构”或“类金融机构”的模糊地带，其身份认定取决于具体的案情和法院的裁判观点，缺乏统一和明确的答案。
反洗钱等特定监管要求下的功能性对等
在反洗钱监管领域，私募基金管理人虽然未在核心法规中被明确列为“金融机构”，但其承担的义务已日益趋同。
义务趋同：管理人需要履行客户身份识别、可疑交易报告、受益所有人信息管理等核心反洗钱义务。例如，2024年11月1日起施行的《受益所有人信息管理办法》就对包括私募基金在内的各类主体提出了明确要求，强化了其在反洗钱链条中的责任。
功能性监管：这体现了一种“功能性监管”或“实质重于形式”的监管理念。即无论是否贴有“金融机构”的标签，只要从事了具有金融风险（如洗钱风险）的业务活动，就应被纳入相应的监管框架，承担相应的法律义务。
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