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未备案合伙企业最新整改要求：注销计划请确保不超过1年！（附未备案合伙企业核查的业务场景）
来源：越秀私募服务
阅读量：988
时间：2025-09-02 17:34:23
2025年以来，监管部门一直在检查管理人旗下的未备案合伙企业。在日常工作中，哪些业务场景可能会遇到监管部门核查未备案合伙企业呢？我们根据近期收集到的材料来做一下简单的梳理。
Part.01
2025
未备案合伙企业整改，最新反馈口径
大家都知道，2025年监管检查的一个重点是未备案合伙企业。如果说上半年主要是让私募管理人梳理旗下的未备案合伙企业，下半年的监管口径也随着时间的推移不断清晰，管理人旗下存在未备案合伙企业，并且属于私募基金性质，应该如何整改呢？我们来看一则最新的备案反馈意见：
反馈意见：目前可接受的管理人担任GP的未备案合伙企业情形仅包括：员工跟投平台、spv、壳基金、自有资金出资平台，其余未备案合伙企业请尽快整改，请新管理人针对“主动注销管理人资格”的3个合伙企业、“员工及合作方跟投平台”的9个合伙企业制定详细的注销计划，明确日期（如2025年12月30日前完成注销等），注销计划请确保不超过1年。
从上述中基协给出的反馈意见中，我们可以梳理出未备案合伙企业的2个最新要求：
1、目前监管可接受的管理人担任未备案合伙企业GP的情形有四类：员工跟投平台、spv、壳基金、自有资金出资平台，其他的情形需要进行整改。
2、整改时，管理人需要制定详细的计划。如果是进行企业注销，需要明确完成注销的日期，并确保注销计划不超过一年。
所以，在此特别提醒各位私募管理人，如果旗下存在需要整改的未备案合伙企业类型，即使还未收到监管的相关要求，也尽快制定相关的整改计划，早日完成整改。
Part.02
2025
梳理：触发未备案合伙企业核查的业务场景
这部分内容我们来简单梳理下，私募管理人会在哪些业务场景中遇到针对未备案合伙企业的检查？
一、各地证监局私募基金专项自查
针对这一点积募在之前公众号发布的文章里也提到过很多次，今年各地证监局下发的私募自查清单中，都有未备案合伙企业的核查事项。
个别地方证监局还专门下发了未备案合伙企业的核查通知，比如：
二、部分地方证监局现场检查
据了解，在今年上半年各地证监局组织的私募基金自查工作中，个别地方要求管理人提交自查材料以后，针对工商信息中存在未备案合伙企业的私募管理人，还专门安排了上门核查，询问未备案合伙企业的相关情况，对管理人进行了现场检查。
三、基金备案
管理人提交新基金备案是一个比较容易遇到未备案合伙企业反馈意见的场景，主要是针对私募股权、创业投资基金管理人。从今年年初以来，我们陆陆续续在各类基金备案反馈意见中看到要求管理人梳理、说明名下未备案合伙企业的情况，比如以下几个反馈意见：
反馈意见1：请梳理管理人名下未备案有限合伙的情况。
反馈意见2：请管理人说明XXX投资合伙企业（有限合伙）的性质，是否为未备案基金，同时核实名下是否存在其他未备案基金，若是，请出函说明详细情况，包括但不限于基金名称、基金成立时间、基金规模、投资标的（穿透到底）名称、主营业务、投资阶段、投后估值、投资方式、拟退出方式以及是否工商确权等信息，同时出函承诺遵守《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，需明确后续不再发生补备案行为。
反馈意见3：请说明LPXX创投资合伙企业（有限合伙）是否为未备案基金。
四、基金清算
针对未备案合伙企业的核查覆盖面远比大家想象的要广泛很多，某私募管理人在提交基金清算申请时就遇到了如下反馈意见：
反馈意见：请梳理并说明管理人旗下是否有未备案有限合伙，说明是否对外募集、对外投资、是否为未备案基金，详细说明每个合伙企业的用途。
该管理人名下有多只存续的基金产品，在其中一只基金提交清算申请时，被协会反馈要求梳理旗下是否有未备案合伙企业。
五、变更基金管理人
这个业务场景可能是很多私募管理人想象不到的，因为变更管理的情形本身就比较少。但是，某私募恰巧遇到了，收到协会的反馈意见：
反馈意见：请原管理人问询新管理人，请新管理人详细梳理名下所有未备案合伙企业情况。
中基协要求原管理人问询新管理人，让新管理人梳理名下所有未备案合伙企业的情况，这一点对于原管理人来说是有一定难度的，如果新管理人不配合，变更过程会比较麻烦。
六、基金展期
一位私募管理人提交基金展期申请时，也遇到了相关反馈意见，要求管理人梳理名下的未备案合伙企业，针对无关主体制定注销计划，并且要求注销计划不超过1年。
反馈意见：请机构梳理名下未备案合伙企业情况，无关主体建议制定注销计划。
基金展期属于基金产品重大事项变更，部分重大事项变更是自动通过的，但有一部分需要中基协人工审核，比如变更管理人、托管人及基金存续期等。所以，如果提交需要人工审核的基金产品重大事项变更时，也有可能会遇到核查管理人旗下未备案合伙企业的情形。
从以上梳理的情形可知，私募管理人不仅仅只会在自查、基金备案等特定场景被要求梳理旗下的未备案合伙企业，在提交基金清算、基金展期、变更基金管理人等各种业务场景中，都有可能遇到。所以，如果旗下存在未备案合伙企业的私募管理人，建议参考文首最新反馈意见中的口径进行梳理并整改，避免影响后续正常业务开展。
Part.01
2025
未备案合伙企业整改，最新反馈口径
大家都知道，2025年监管检查的一个重点是未备案合伙企业。如果说上半年主要是让私募管理人梳理旗下的未备案合伙企业，下半年的监管口径也随着时间的推移不断清晰，管理人旗下存在未备案合伙企业，并且属于私募基金性质，应该如何整改呢？我们来看一则最新的备案反馈意见：
反馈意见：目前可接受的管理人担任GP的未备案合伙企业情形仅包括：员工跟投平台、spv、壳基金、自有资金出资平台，其余未备案合伙企业请尽快整改，请新管理人针对“主动注销管理人资格”的3个合伙企业、“员工及合作方跟投平台”的9个合伙企业制定详细的注销计划，明确日期（如2025年12月30日前完成注销等），注销计划请确保不超过1年。
从上述中基协给出的反馈意见中，我们可以梳理出未备案合伙企业的2个最新要求：
1、目前监管可接受的管理人担任未备案合伙企业GP的情形有四类：员工跟投平台、spv、壳基金、自有资金出资平台，其他的情形需要进行整改。
2、整改时，管理人需要制定详细的计划。如果是进行企业注销，需要明确完成注销的日期，并确保注销计划不超过一年。
所以，在此特别提醒各位私募管理人，如果旗下存在需要整改的未备案合伙企业类型，即使还未收到监管的相关要求，也尽快制定相关的整改计划，早日完成整改。
Part.02
2025
梳理：触发未备案合伙企业核查的业务场景
这部分内容我们来简单梳理下，私募管理人会在哪些业务场景中遇到针对未备案合伙企业的检查？
一、各地证监局私募基金专项自查
针对这一点积募在之前公众号发布的文章里也提到过很多次，今年各地证监局下发的私募自查清单中，都有未备案合伙企业的核查事项。
个别地方证监局还专门下发了未备案合伙企业的核查通知，比如：
二、部分地方证监局现场检查
据了解，在今年上半年各地证监局组织的私募基金自查工作中，个别地方要求管理人提交自查材料以后，针对工商信息中存在未备案合伙企业的私募管理人，还专门安排了上门核查，询问未备案合伙企业的相关情况，对管理人进行了现场检查。
三、基金备案
管理人提交新基金备案是一个比较容易遇到未备案合伙企业反馈意见的场景，主要是针对私募股权、创业投资基金管理人。从今年年初以来，我们陆陆续续在各类基金备案反馈意见中看到要求管理人梳理、说明名下未备案合伙企业的情况，比如以下几个反馈意见：
反馈意见1：请梳理管理人名下未备案有限合伙的情况。
反馈意见2：请管理人说明XXX投资合伙企业（有限合伙）的性质，是否为未备案基金，同时核实名下是否存在其他未备案基金，若是，请出函说明详细情况，包括但不限于基金名称、基金成立时间、基金规模、投资标的（穿透到底）名称、主营业务、投资阶段、投后估值、投资方式、拟退出方式以及是否工商确权等信息，同时出函承诺遵守《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，需明确后续不再发生补备案行为。
反馈意见3：请说明LPXX创投资合伙企业（有限合伙）是否为未备案基金。
四、基金清算
针对未备案合伙企业的核查覆盖面远比大家想象的要广泛很多，某私募管理人在提交基金清算申请时就遇到了如下反馈意见：
反馈意见：请梳理并说明管理人旗下是否有未备案有限合伙，说明是否对外募集、对外投资、是否为未备案基金，详细说明每个合伙企业的用途。
该管理人名下有多只存续的基金产品，在其中一只基金提交清算申请时，被协会反馈要求梳理旗下是否有未备案合伙企业。
五、变更基金管理人
这个业务场景可能是很多私募管理人想象不到的，因为变更管理的情形本身就比较少。但是，某私募恰巧遇到了，收到协会的反馈意见：
反馈意见：请原管理人问询新管理人，请新管理人详细梳理名下所有未备案合伙企业情况。
中基协要求原管理人问询新管理人，让新管理人梳理名下所有未备案合伙企业的情况，这一点对于原管理人来说是有一定难度的，如果新管理人不配合，变更过程会比较麻烦。
六、基金展期
一位私募管理人提交基金展期申请时，也遇到了相关反馈意见，要求管理人梳理名下的未备案合伙企业，针对无关主体制定注销计划，并且要求注销计划不超过1年。
反馈意见：请机构梳理名下未备案合伙企业情况，无关主体建议制定注销计划。
基金展期属于基金产品重大事项变更，部分重大事项变更是自动通过的，但有一部分需要中基协人工审核，比如变更管理人、托管人及基金存续期等。所以，如果提交需要人工审核的基金产品重大事项变更时，也有可能会遇到核查管理人旗下未备案合伙企业的情形。
从以上梳理的情形可知，私募管理人不仅仅只会在自查、基金备案等特定场景被要求梳理旗下的未备案合伙企业，在提交基金清算、基金展期、变更基金管理人等各种业务场景中，都有可能遇到。所以，如果旗下存在未备案合伙企业的私募管理人，建议参考文首最新反馈意见中的口径进行梳理并整改，避免影响后续正常业务开展。
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