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热门问题！私募管理人自有资金跟投怎么做才合规？投委会必须要设立吗？
来源：越秀私募服务
阅读量：1332
时间：2025-09-05 17:37:19
近期，由积募、i私募和通力律师事务所一同举办的第二期《私募证券合规风控线下班》圆满落幕。在线下班开始之前，我们收集了学员们的一些问题，今天我们挑选部分问题来探讨一下。
活动回顾详见：
实务暴击、干货满满！第二期《私募证券合规风控线下班》圆满落幕
作者|小贰
问题1
管理人自有资金跟投基金产品应该如何做才合规？是否可以只投资公司管理的个别基金？
第一，监管鼓励管理人通过跟投基金产品建立外部投资者利益绑定机制。
第二，私募管理人开展自有资金投资时，应当确保风险可测、可控、可承受，确保自有资金的安全性、流动性，不能影响管理人及基金产品的正常运营。
第三，投资前，建议管理人结合公司章程以及内控制度要求履行审批程序，比如要确认一下自有资金投资是否需要经过股东会/股东、董事会/执行董事等批准。
第四，投资时，可以结合公司的资金情况、风险承受情况等进行科学决策，选择部分基金进行跟投。但是，管理人需要确保公平对待所管理的基金，包括已跟投、未跟投产品，不得利用资金、信息、技术、策略等优势为自有资金跟投的产品牟取不正当利益，不得进行利益输送。
第五，基金产品运作过程中，建议管理人定期监测、评价基金产品的业绩表现，如果已跟投基金和未跟投基金有相同策略的，判断业绩表现是否有较大差异，投资资源是否向跟投基金倾斜等，避免出现不公平对待基金产品的问题。
问题2
金融机构申购需要合格投资者承诺函和风险测评吗？
我们首先来看合格投资者承诺函。根据《私募投资基金募集行为管理办法》第十八条规定，投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。另外，符合第三十二条规定的投资者情形的，可以不适用第十八条规定，也就是说可以不用让投资者签署合格投资者承诺函，这些投资者类型包括：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；
（三）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；
（四）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（五）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。
从上面可知，法规规定视为合格投资者的情形，可以豁免合格投资者承诺。除了上面提到的几种类型以外，《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等其他法规也有所增加，包括国务院金融监督管理部门监管的机构依法发行的资产管理产品、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者。从上面列出来的这些投资者类型来看，并没有金融机构，因此严格意义上来说，金融机构仍然需要签署合格投资者承诺函。
我们再来看风险测评。根据《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定，金融机构属于专业投资者。另外，根据第十条规定，私募管理人应当对普通投资者进行风险承受能力测评，对其进行细化分类和管理，并没有强制要求对专业投资者进行风险测评。因此，金融机构可以豁免风险测评，但是如果管理人对其进行了风险测评，要严格按照测评结果进行适当性匹配，购买风险等级相匹配的基金产品。
问题3
外资私募证券基金管理人执行了集团的薪酬制度，是否还必须要执行奖金递延制度？如果必须，哪些岗位的奖金必须要递延？
外资私募证券基金管理人在中国运营，需要遵守中国的监管规定，即使执行集团的全球薪酬制度，也需要满足中国监管机构关于奖金递延的强制性要求。如果集团的薪酬制度本身就符合或者高于国内关于奖金递延的规定，是可以的；如果不符合，建议按照国内的要求进行调整。
中基协在常见业务问答中提到，根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，证券期货经营机构不得对私募资产管理业务主要业务人员及相关管理团队实施过度激励，包括但不限于以下情形：（1）未建立激励奖金递延发放机制；（2）递延周期不足3年，递延支付的激励奖金金额不足40%。
私募证券投资基金管理人应当参照执行。在实践中，主要业务人员一般包括投研和市场的核心人员。
问题4
同一管理人管理的私募基金产品下投，子母基金属于同一管理人，是否需要把这个情况专门信批给投资者？
同一管理人旗下的基金产品互投，属于关联交易，需要按照基金合同约定的方式向投资者进行披露。
问题5
在私募处罚案例中，管理人因未建立投资者评估数据库受处罚，对于小私募来说，投资者评估数据库如何建立？
证监会发布的《证券期货投资者适当性管理办法》第十三条规定，经营机构应当建立投资者评估数据库并及时更新，充分使用已了解信息和已有评估结果，避免重复采集，提高评估效率。所以，私募管理人应当建议投资者评估数据库。
另外，中基协发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第三十四条规定，投资者评估数据库要包含但不限于以下内容：
（一）投资者填写信息表及历次变动的内容；
（二）普通投资者过往风险测评结果；
（三）投资者风险承受能力及对应风险等级变动情况；
（四）投资者历次申请转化为专业投资者或普通投资者情况及审核结果；
（五）基金募集机构风险评估标准、程序等内容信息及调整、修改情况；
（六）协会及基金募集机构认为必要的其它信息。
对于小私募来说，无法用IT方式搭建投资者数据库的话，在投资者数量不多的情况下，可以通过excel表格等进行人工记录，积募公众号后台回复“评估”获得【投资者评估数据库模板】下载链接
问题6
合规风控负责人变更时，管理人合规风控部员工内部晋升为合规风控负责人，是否更容易通过变更？
在中基协进行合规风控负责人变更时，无论是内部晋升，还是外部招聘，审核标准都是一样的。相比来说，合规风控部员工内部晋升的情况下，管理人对其过往工作经历更加熟悉和了解，提供相关的工作经验证明也更加容易，但前提是要符合合规风控负责人的任职要求，比如具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。
如需管理人重大事项变更咨询及协助，欢迎联系我们：400-1090-220
合规风控要求：一文读懂私募管理人合规风控负责人的最新要求！基本任职条件、从业经验要求、兼职情况要求等
问题7
基金合同不设置回访，但公司有回访制度，或无回访制度但有回访安排机制，是否必须要进行冷静期回访？
如果基金合同明确约定不进行冷静期回访，就可以不执行。建议在公司的回访制度里增加相关豁免条款，基金合同针对冷静期有特殊规定的，从其规定。
问题8
最近监管处罚案例提到，投资者不知道如何查看及登录信批备份系统，是否有必要让所有投资者签个文件，确认他们知道如何查询呢？
近期，深圳证监局发布的一个行政监管措施决定书中指出，深圳某私募在从事私募基金业务活动中，未确认投资者是否知悉信息披露查询账号，未履行谨慎勤勉义务。结合其他违规行为，该私募被证监局出具警示函。
管理人是否需要确认投资者已经知悉信披备份系统查询账号，目前监管法规没有明确规定。但是从上述处罚案例可以看出，为了尽到谨慎勤勉义务，管理人在给投资者开通查询账号时，还要再进一步，确认投资者已经知悉信息披露查询账号，比如可以让投资者回复邮件已知悉。
目前，如果私募管理人在信披系统定向披露功能中为投资者开立查询账号的比率低于50%（不含50%），会在管理人公示页面进行信息提示，但对日常展业尚无实质影响。需要注意的是，现在最新的基金合同中，特别是私募证券基金，一般都会将开通投资者查询账号的内容写进去，所以提醒大家关注基金合同中的相关表述，如果基金合同中约定了要开通，就要执行。
更多内容：信披账号开通了，投资者不知道也是管理人的锅？私募违规，普通员工也要被罚？
问题9
投委会是必须要设立的吗？
目前的监管法规并未强制要求所有私募管理人必须设立投委会。在实务中，设立投委会更像是一种行业惯例，一方面，设立投委会更有利于管理人有效履行主动管理、独立决策的核心职责；另一方面也更能体现出管理人的专业度。
如上所述，无论是否设立投委会，监管关注的重点是管理人在投资决策过程中有没有占据主导地位并保证自己的独立决策权，不得让渡投资管理职责。
虽然监管不强制，但多数私募基金管理人，特别是私募股权、创业投资基金管理人，都会主动选择设立投委会，主要因为：
1、集体决策，控制风险：投委会通过集体审议的方式，可以对投资项目进行多角度、全方位的评估，有助于减少个人决策的片面性和误判，是控制投资风险的重要机制。
2、专业化运作的体现：规范的投委会通常由具备丰富经验的投资、风控、行业专家等组成，其科学的议事规则和决策流程体现了管理人的专业化和制度化水平，这本身也是吸引投资者信任的重要因素。
3、满足潜在LP的期待：许多机构投资者（如政府引导基金、母基金、保险公司等）在尽职调查时，会非常关注管理人的投资决策流程是否科学、严谨，一个规范运作的投委会是说服他们的重要筹码。
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实务暴击、干货满满！第二期《私募证券合规风控线下班》圆满落幕
作者|小贰
问题1
管理人自有资金跟投基金产品应该如何做才合规？是否可以只投资公司管理的个别基金？
第一，监管鼓励管理人通过跟投基金产品建立外部投资者利益绑定机制。
第二，私募管理人开展自有资金投资时，应当确保风险可测、可控、可承受，确保自有资金的安全性、流动性，不能影响管理人及基金产品的正常运营。
第三，投资前，建议管理人结合公司章程以及内控制度要求履行审批程序，比如要确认一下自有资金投资是否需要经过股东会/股东、董事会/执行董事等批准。
第四，投资时，可以结合公司的资金情况、风险承受情况等进行科学决策，选择部分基金进行跟投。但是，管理人需要确保公平对待所管理的基金，包括已跟投、未跟投产品，不得利用资金、信息、技术、策略等优势为自有资金跟投的产品牟取不正当利益，不得进行利益输送。
第五，基金产品运作过程中，建议管理人定期监测、评价基金产品的业绩表现，如果已跟投基金和未跟投基金有相同策略的，判断业绩表现是否有较大差异，投资资源是否向跟投基金倾斜等，避免出现不公平对待基金产品的问题。
问题2
金融机构申购需要合格投资者承诺函和风险测评吗？
我们首先来看合格投资者承诺函。根据《私募投资基金募集行为管理办法》第十八条规定，投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。另外，符合第三十二条规定的投资者情形的，可以不适用第十八条规定，也就是说可以不用让投资者签署合格投资者承诺函，这些投资者类型包括：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；
（三）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；
（四）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（五）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。
从上面可知，法规规定视为合格投资者的情形，可以豁免合格投资者承诺。除了上面提到的几种类型以外，《关于加强私募投资基金监管的若干规定》等其他法规也有所增加，包括国务院金融监督管理部门监管的机构依法发行的资产管理产品、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者。从上面列出来的这些投资者类型来看，并没有金融机构，因此严格意义上来说，金融机构仍然需要签署合格投资者承诺函。
我们再来看风险测评。根据《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定，金融机构属于专业投资者。另外，根据第十条规定，私募管理人应当对普通投资者进行风险承受能力测评，对其进行细化分类和管理，并没有强制要求对专业投资者进行风险测评。因此，金融机构可以豁免风险测评，但是如果管理人对其进行了风险测评，要严格按照测评结果进行适当性匹配，购买风险等级相匹配的基金产品。
问题3
外资私募证券基金管理人执行了集团的薪酬制度，是否还必须要执行奖金递延制度？如果必须，哪些岗位的奖金必须要递延？
外资私募证券基金管理人在中国运营，需要遵守中国的监管规定，即使执行集团的全球薪酬制度，也需要满足中国监管机构关于奖金递延的强制性要求。如果集团的薪酬制度本身就符合或者高于国内关于奖金递延的规定，是可以的；如果不符合，建议按照国内的要求进行调整。
中基协在常见业务问答中提到，根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，证券期货经营机构不得对私募资产管理业务主要业务人员及相关管理团队实施过度激励，包括但不限于以下情形：（1）未建立激励奖金递延发放机制；（2）递延周期不足3年，递延支付的激励奖金金额不足40%。
私募证券投资基金管理人应当参照执行。在实践中，主要业务人员一般包括投研和市场的核心人员。
问题4
同一管理人管理的私募基金产品下投，子母基金属于同一管理人，是否需要把这个情况专门信批给投资者？
同一管理人旗下的基金产品互投，属于关联交易，需要按照基金合同约定的方式向投资者进行披露。
问题5
在私募处罚案例中，管理人因未建立投资者评估数据库受处罚，对于小私募来说，投资者评估数据库如何建立？
证监会发布的《证券期货投资者适当性管理办法》第十三条规定，经营机构应当建立投资者评估数据库并及时更新，充分使用已了解信息和已有评估结果，避免重复采集，提高评估效率。所以，私募管理人应当建议投资者评估数据库。
另外，中基协发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第三十四条规定，投资者评估数据库要包含但不限于以下内容：
（一）投资者填写信息表及历次变动的内容；
（二）普通投资者过往风险测评结果；
（三）投资者风险承受能力及对应风险等级变动情况；
（四）投资者历次申请转化为专业投资者或普通投资者情况及审核结果；
（五）基金募集机构风险评估标准、程序等内容信息及调整、修改情况；
（六）协会及基金募集机构认为必要的其它信息。
对于小私募来说，无法用IT方式搭建投资者数据库的话，在投资者数量不多的情况下，可以通过excel表格等进行人工记录，积募公众号后台回复“评估”获得【投资者评估数据库模板】下载链接
问题6
合规风控负责人变更时，管理人合规风控部员工内部晋升为合规风控负责人，是否更容易通过变更？
在中基协进行合规风控负责人变更时，无论是内部晋升，还是外部招聘，审核标准都是一样的。相比来说，合规风控部员工内部晋升的情况下，管理人对其过往工作经历更加熟悉和了解，提供相关的工作经验证明也更加容易，但前提是要符合合规风控负责人的任职要求，比如具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。
如需管理人重大事项变更咨询及协助，欢迎联系我们：400-1090-220
合规风控要求：一文读懂私募管理人合规风控负责人的最新要求！基本任职条件、从业经验要求、兼职情况要求等
问题7
基金合同不设置回访，但公司有回访制度，或无回访制度但有回访安排机制，是否必须要进行冷静期回访？
如果基金合同明确约定不进行冷静期回访，就可以不执行。建议在公司的回访制度里增加相关豁免条款，基金合同针对冷静期有特殊规定的，从其规定。
问题8
最近监管处罚案例提到，投资者不知道如何查看及登录信批备份系统，是否有必要让所有投资者签个文件，确认他们知道如何查询呢？
近期，深圳证监局发布的一个行政监管措施决定书中指出，深圳某私募在从事私募基金业务活动中，未确认投资者是否知悉信息披露查询账号，未履行谨慎勤勉义务。结合其他违规行为，该私募被证监局出具警示函。
管理人是否需要确认投资者已经知悉信披备份系统查询账号，目前监管法规没有明确规定。但是从上述处罚案例可以看出，为了尽到谨慎勤勉义务，管理人在给投资者开通查询账号时，还要再进一步，确认投资者已经知悉信息披露查询账号，比如可以让投资者回复邮件已知悉。
目前，如果私募管理人在信披系统定向披露功能中为投资者开立查询账号的比率低于50%（不含50%），会在管理人公示页面进行信息提示，但对日常展业尚无实质影响。需要注意的是，现在最新的基金合同中，特别是私募证券基金，一般都会将开通投资者查询账号的内容写进去，所以提醒大家关注基金合同中的相关表述，如果基金合同中约定了要开通，就要执行。
更多内容：信披账号开通了，投资者不知道也是管理人的锅？私募违规，普通员工也要被罚？
问题9
投委会是必须要设立的吗？
目前的监管法规并未强制要求所有私募管理人必须设立投委会。在实务中，设立投委会更像是一种行业惯例，一方面，设立投委会更有利于管理人有效履行主动管理、独立决策的核心职责；另一方面也更能体现出管理人的专业度。
如上所述，无论是否设立投委会，监管关注的重点是管理人在投资决策过程中有没有占据主导地位并保证自己的独立决策权，不得让渡投资管理职责。
虽然监管不强制，但多数私募基金管理人，特别是私募股权、创业投资基金管理人，都会主动选择设立投委会，主要因为：
1、集体决策，控制风险：投委会通过集体审议的方式，可以对投资项目进行多角度、全方位的评估，有助于减少个人决策的片面性和误判，是控制投资风险的重要机制。
2、专业化运作的体现：规范的投委会通常由具备丰富经验的投资、风控、行业专家等组成，其科学的议事规则和决策流程体现了管理人的专业化和制度化水平，这本身也是吸引投资者信任的重要因素。
3、满足潜在LP的期待：许多机构投资者（如政府引导基金、母基金、保险公司等）在尽职调查时，会非常关注管理人的投资决策流程是否科学、严谨，一个规范运作的投委会是说服他们的重要筹码。
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