第一章 总则

第一条 为了规范债权类资产证券化业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《资产证券化业务风险控制指引》等相关规定，制定本细则。

第二条 以债权类基础资产开展资产证券化业务，适用本细则。

本细则所称债权类基础资产，是指债权人已经完全履行其在合同项下的义务，债务人付款时间和付款金额明确的合同债权，包括企业应收账款债权、融资租赁债权、小额贷款债权、企业融资债权等。

第三条 管理人应当对资产支持专项计划（以下简称专项计划）业务参与人、基础资产、现金流及交易结构等方面对照本细则要求逐项进行充分的尽职调查，在对各种证据材料进行综合分析的基础上进行独立判断，并发表明确意见。尽职调查工作完成后，管理人应当撰写尽职调查报告。

第四条 本细则是对管理人尽职调查工作的一般要求。凡对投资者作出投资决策有重大影响的事项，不论本细则是否有明确规定，管理人均应当勤勉尽责进行尽职调查。

                                                  第二章 对业务参与人员的尽职调查                                                  

第五条 对原始权益人的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）基本情况：通过查阅工商登记文件、营业执照、公司章程等材料核查原始权益人的设立、存续情况；评级情况（如有）；股权结构、控股股东及实际控制人；组织架构、公司治理等情况。

（二）与基础资产相关的业务情况：开展业务是否符合法律法规以及相关监管要求；是否取得相关经营许可或者经营资质，以及经营期限等。

（三）资信情况：最近两年是否存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或者限制进行融资的情形。

第六条 对特定原始权益人的尽职调查除本细则第五条列示的内容以外，还应当包括但不限于以下内容：

（一）生产经营情况：生产经营是否符合法律、行政法规、公司章程或者企业、事业单位内部规章文件的规定。

（二）主营业务情况：通过行业研究、公开查询、业务访谈、查阅最近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报表等方式，核查主要业务板块运营情况、经营模式、各主要产品或者服务内容和规模；所属行业状况、行业地位、面临的主要竞争状况、能说明其行业地位和经营优势的行业关键指标数据等；与基础资产相关的业务情况，包括经营模式、业务管理制度、风险控制制度、人员配备以及系统支持情况、上/下游情况、获客来源、展业时间、展业规模等。

（三）财务状况：通过公开查询、查阅最近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报表等方式，核查主要财务指标、资本市场公开融资情况、历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况。对于设立未满三年的，核查自设立起的相关情况。

管理人应当核查会计师事务所对特定原始权益人近三年财务报告出具的审计意见（成立未满三年的自公司设立起）。会计师事务所曾出具非标准审计意见的，管理人应当核查特定原始权益人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）关于非标准意见审计报告涉及事项处理情况的说明，以及会计师事务所及注册会计师关于非标准意见审计报告的补充意见。管理人应当分析相关事项对特定原始权益人偿付能力的影响。

（四）持续经营能力：是否存在重大的经营风险、财务风险和法律风险。

（五）资信情况：通过诚信信息文件核查最近三年是否发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；特定原始权益人及其实际控制人最近三年是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或者限制进行融资的情形。管理人应当就上述事项是否影响特定原始权益人进行融资展开核查。

（六）其他情况：控股股东和实际控制人持有的特定原始权益人股份或者股权权利限制情况；特定原始权益人对其他企业的重要权益投资情况，包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等；特定原始权益人被媒体质疑的重大事项（如有）。

第七条 对重要现金流提供方的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）基本情况：通过查阅工商登记文件或者工商信息查询平台获得的相关信息等方式核查重要现金流提供方的设立、存续情况；评级情况（如有）；股权结构、控股股东及实际控制人等。

（二）偿付能力：主营业务情况、财务状况、与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况、历史偿付情况（如有）。

（三）资信情况：通过诚信信息文件核查重要现金流提供方及其重要子公司最近两年是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或者限制进行融资的情形。

因商业秘密等合理原因较难获取重要现金流提供方经营与财务信息的，管理人应当结合公开可获取的资料核查相关情况。

第八条 对增信机构的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）基本情况：通过查阅工商登记文件或者工商信息查询平台获得的相关信息、营业执照、公司章程等方式核查公司设立、存续情况；评级情况（如有）；股权结构、组织架构及治理结构；业务审批或者管理流程、风险控制措施。

（二）主营业务情况及财务状况：通过公开查询、查阅最近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报表等方式，核查各项主营业务情况、主要财务指标、资本市场公开融资情况、历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况等；杠杆倍数（如有）等与偿付能力相关的指标；公司历史代偿情况（如有）；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况。

（三）资信情况：通过诚信信息文件核查最近两年是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或者限制进行融资的情形。

增信机构为原始权益人控股股东或者实际控制人的，管理人还应当核查增信机构所拥有的除原始权益人股权外其他主要资产，以及该部分资产的权利限制情况。

增信机构为融资性担保机构的，管理人应当核查其是否具备担保业务资质，杠杆率等指标是否满足相关主管部门监管要求，其他项目触发担保后的历史履约情况（如有），以及融资性担保机构的担保责任余额、担保责任余额占其净资产的比例、对同一被担保人的担保责任余额占其净资产的比例、对同一被担保人及其关联方的担保责任余额占其净资产的比例等。

第九条 对资产服务机构的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）基本情况：通过查阅工商登记文件或者工商信息查询平台获得的相关信息、营业执照、公司章程等材料核查资产服务机构设立、存续情况；最近一年经营情况及财务状况；资信情况等。

（二）持续服务能力：提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据；相关制度、业务流程、技术系统（如有）、人力配备以及风险控制措施；基础资产与资产服务机构自有资产或者其他受托资产相独立的保障措施。

对于融资租赁债权专项计划的资产服务机构，管理人除核查前款列示的内容以外，还应当核查其是否具备回收租金、附属权益（如有）管理、租赁项目的跟踪评估等融资租赁相关业务管理能力。

第十条 对托管人的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）托管人的资信情况。

（二）与托管业务相关的情况：托管业务资质；托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施等。

第十一条 对不合格基础资产的处置义务人，管理人应当核查其履约能力，包括但不限于基本情况、财务数据、偿债能力、资信情况和内部授权情况。

第十二条 管理人应当核查原始权益人、增信机构等主体参与专项计划是否按照公司章程等履行必要的内外部授权程序。

第十三条 管理人应当核查原始权益人、实际融资人等相关主体开展资产证券化业务是否符合地方政府性债务管理的相关规定，是否存在通过发行资产支持证券增加地方政府性债务的情形。

第十四条 原始权益人或者实际融资人为房地产企业的，管理人应当核查其是否存在违反国家宏观调控政策和产业政策的情形。

第十五条 实际融资人与原始权益人不属于同一主体的，管理人应当按照本细则关于原始权益人的尽职调查内容对实际融资人进行核查。

第十六条 基础资产形成或者转让涉及商业保理公司的，管理人应当核查商业保理公司的公司治理结构、人员保障、资产筛选能力、信息系统建设和内部控制制度。商业保理公司的设立、业务经营、相关指标是否符合《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》等法律法规及监管规定，取得对应的资质及备案手续（如需）。

第十七条 基础资产由融资租赁公司、互联网平台、小额贷款公司等机构（以下简称引流机构）获取客户，合作金融机构（以下简称放款机构）放款形成的，管理人应当对下列事项进行核查：

（一）合作模式、风险分担方式。

（二）支付结算和逾期清收安排。

（三）引流机构及其与各放款机构形成的资产规模、资产历史表现。

（四）引流机构与放款机构是否为对方提供增信及其风险敞口规模等。

第十八条 对引流机构的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）开展业务是否合法合规、是否符合相关主管部门的监管要求。

（二）是否具备相应的业务资质（如需）、人员配备和风险控制制度。

引流机构提供征信服务的，管理人应当核查其是否取得合法征信业务资质，并符合中国人民银行《征信业务管理办法》的规定。

第十九条 对放款机构的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）开展业务是否合法合规、是否符合相关主管部门的监管要求。

（二）是否具备相应的业务资质、人员配备和风险控制制度。

（三）是否将授信审查、风险控制等核心业务外包。

（四）是否接受无担保资质的第三方机构提供增信服务及兜底承诺等变相增信服务。

    （五）发放贷款的资金来源是否符合法律法规、国家政策和行业监管政策的要求。

对小额贷款债权的放款机构，管理人还应当核查其业务开展是否稳定，包括正式运营期限、最近一年末净资产、最近一个会计年度净利润等；贷前审核、资产持续管理及催收等业务流程及方法是否完善、合规；基础资产相关业务的逾期率、违约率等风控指标是否处于较低水平。

原始权益人为保理公司，小额贷款债权由保理公司受让后转让给专项计划的，管理人应当按照本条列示的内容对小额贷款债权的放款机构进行尽职调查。

第二十条 对于互联网平台（如有）的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）开展业务是否合法合规、是否符合相关主管部门的监管要求。

（二）是否履行网站备案手续或者取得相应的电信业务经营许可。

（三）内部治理是否健全，内控制度是否完善。

第二十一条 融资租赁债权专项计划的原始权益人为保理公司，且基础资产由保理公司受让后转让给专项计划的，管理人还应当按照本细则第五条的内容对融资租赁债权的出租人进行尽职调查。

第二十二条 基础资产为企业融资债权的，管理人应当对作为信托计划受托人的信托公司的信用状况、风险控制能力等进行核查，包括是否存在挪用信托财产的不良记录，最近三年是否发生重大兑付风险事件，最近一年是否因重大违法违规行为受到行政处罚等。

管理人应当核查信托公司是否与专项计划签订资产服务协议，以及协议是否明确约定专项计划存续期间的债权管理、现金流监控催收、抵押或者质押办理和解除（如需）以及风险处置等相关职责。

第二十三条 对与基础资产的形成、管理或者资产证券化交易相关的其他重要业务参与人的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：参与人的基本情况、资信情况；相关业务资质、过往经验以及其他可能对证券化交易产生影响的因素。

第二十四条 对于适用证券交易所资产支持证券优化审核安排的专项计划，管理人可以在满足信息披露要求的基础上，结合自身对项目发起人行业地位、发行资质与风险特征的判断，通过公开市场查询、请项目发起人出具说明等方式简化和优化对项目发起人基本情况的尽职调查形式。对于项目发起人出具的相关说明，管理人应当排除职业怀疑，独立判断，并承担相应尽职调查责任。

 

第三章 对基础资产的尽职调查

第一节 一般要求

第二十五条 管理人对基础资产的尽职调查可以采用逐笔尽职调查或者抽样尽职调查两种方法。

入池资产符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征的，可以采用抽样尽职调查方法。原则上，对于入池资产笔数少于五十笔的资产池，应当采用逐笔尽职调查方法；对于入池资产笔数不少于五十笔的资产池，可以采用抽样尽职调查方法。

采用逐笔尽职调查方法的，应当对每一笔资产展开尽职调查。

采用抽样尽职调查方法的，管理人应当设置科学合理的抽样方法和标准，并对抽取样本的代表性进行分析说明。对基础资产池有重要影响的入池资产应当着重进行抽样调查。原则上，入池资产笔数在五十笔以上，不足一万笔的，抽样比例应当不低于百分之五，且笔数不低于五十笔；入池资产笔数在一万笔以上，不足十万笔的，抽样比例应当不低于千分之五，且笔数不低于二百笔；入池资产笔数在十万笔以上的，可结合基础资产特征和对筛选基础资产所依赖的技术系统进行测试验证的结果，自行确定抽样规模，且笔数不低于三百笔。抽样比例是指抽样样本的债权本金总额占入池资产债权本金总额的比重。

对于基础资产涉及循环购买的，管理人应当按照前述要求对新入池的基础资产进行尽职调查。

第二十六条 管理人应当核查基础资产、底层资产（如有）、相关资产（如有）形成和存续的真实性、合法合规性，核查基础资产、底层资产（如有）的法律属性是否界定清晰，附属权益（如有）的具体内容是否明确。

第二十七条 管理人应当核查基础资产、底层资产（如有）及相关资产（如有）的权属是否清晰明确，原始权益人是否合法拥有基础资产，基础资产涉及的法律协议或者文件是否真实、合法、有效；交易基础是否真实，交易对价是否公允，交易活动是否具备商业合理性；基础资产运营是否已取得经营相关资质；涉及不动产、知识产权等资产类别的，相关权利人是否持有合法有效的权属证明文件。

管理人应当核查原始权益人是否已经履行了基础资产所对应的任一份合同项下的义务，合同约定的付款条件是否已经满足，且债务人履行其付款义务是否存在抗辩事由和抵销情形。

管理人应当核查债务人在中国人民银行征信系统、第三方征信数据（如有）或者原始权益人自身积累的客户征信数据历史上是否存在不良记录，是否存在上述征信系统或者征信数据尚未结清的不良贷款记录以及其他违约情形。

第二十八条 管理人应当核查基础资产可识别、可特定化情况，包括但不限于以下内容：

（一）基础资产是否与原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产明确区分。原始权益人存在与基础资产相同类型固有资产的，管理人应当结合基础资产自身特征核查区分方式。

（二）基础资产为债权且原始权益人对同一债务人存在其他未纳入基础资产范围的债权的，管理人应当核查基础资产及现金流特定化的具体方式及可操作性。

（三）同一合同项下的未偿本金和利息（如有）原则上应当全部入池；涉及拆分入池的，管理人应当核查债务偿付顺序是否明确。

（四）基础资产现金流由原始权益人归集和转付的，管理人应当核查现金流回款特定化的方式。

（五）基础资产特定化方式通过信息化系统实现的，管理人应当核查信息化系统的功能机制和应急机制，以及系统的有效性、可靠性和稳定性等情况。

第二十九条 管理人应当核查基础资产、底层资产（如有）以及现金流是否涉诉，是否存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。已经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，核查是否能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。管理人应当核查并取得可解除担保负担或者其他权利限制的相关证明，以及是否合理约定解除相关抵押或者质押登记手续的办理时限。

第三十条 管理人应当核查基础资产、底层资产（如有）是否存在《资产证券化业务基础资产负面清单指引》规定的情形。

第三十一条 管理人应当核查基础资产转让的真实性、合法性、有效性、公允性、完整性，包括但不限于以下内容：

（一）基础资产是否存在法定或者约定禁止转让的情形；存在法定或者约定禁止转让的情形的，核查是否设置相关安排解除上述转让限制或者转让是否依法有效。

（二）基础资产转让的相关协议是否合法、有效。

（三）基础资产转让是否按照相关法律法规规定完成转让涉及的审批、核准、备案、登记等手续。

（四）基础资产附属权益（如有）是否跟随基础资产权属一并转让。基础资产或者底层资产的附属权益涉及最高额担保的，管理人应当核查该基础资产或者底层资产转让前最高额担保的主债权是否已确定，附属权益随主债权一并转让是否有效。

（五）基础资产涉及债权转让的，核查是否依法依规履行债权转让通知程序通知债务人、附属权益义务人（如有）。存在债务人高度分散等合理原因，于专项计划设立前无法完成债权转让通知或者未办理转让登记的，管理人应当核查风险缓释措施设置是否合理有效。

（六）基础资产为原始权益人从第三方受让所得的，核查原始权益人是否已经支付转让对价，转让对价是否公允。

第三十二条 基础资产或者底层资产（如有）涉及关联交易的，管理人应当核查关联交易涉及的关联关系、交易背景的真实性与合法合规性、交易对价的公允性、交易金额及占比情况、历史支付情况；核查关联交易对基础资产现金流预测的影响，以及相关风险缓释措施设置是否合理有效。

第三十三条 管理人除按照本细则要求核查基础资产以外，还应当对底层资产（如有）进行充分的尽职调查，穿透核查底层资产是否符合本细则相关要求。

基础资产为信托受益权、委托贷款债权等财产权利且存在底层资产的，管理人应当参照本细则有关基础资产的要求对底层资产进行穿透核查。

第三十四条 管理人应当统计分析基础资产池的基本情况，包括但不限于以下内容：

（一）基础资产池入池基础资产总金额、笔数、资产池加权平均利率（如有）、资产池加权平均剩余期限、资产池加权影子评级（如有）、债权人和债务人数量及集中度等总体特征。

（二）基础资产池单笔基础资产未偿本金余额分布、账龄及剩余账期分布、利率分布（如有）、债务人区域及行业分布、基础资产影子评级分布及加权结果（如有）、关联交易笔数与金额及其占比等。

（三）基础资产未偿本金余额占比最大的二十笔基础资产的基本信息，包括债权人名称、债务人名称及其资信评级（如有）、入池基础资产本金余额及利率（如有）、占入池基础资产总金额的比例、是否为关联交易、增信机构（如有）及其资信评级（如有）、增信方式和担保物（如有）、基础资产影子评级（如有）等。

 

第二节  对应收账款的尽职调查要求

第三十五条 管理人在开展应收账款类基础资产尽职调查时，除应当符合本细则第三章第一节要求以外，还应当符合本节要求。

第三十六条 管理人应当核查基础资产池的基本情况，包括但不限于统计分析入池应收账款总金额、笔数、单笔金额分布，贸易类型分布（如有），债务人区域分布，债务人行业分布，账龄及剩余账期分布，结算支付方式分布，影子评级分布及加权结果（如有），担保、信用保险及其他增信情况（如有）分布，债权人和债务人数量及集中度，重要现金流提供方情况（包括但不限于重要现金流提供方名单、涉及的入池应收账款金额、笔数及其占比），关联交易笔数与金额及其占比，关联交易方情况等。

第三十七条 管理人应当核查基础资产的分散度，包括债务人数量、债务人之间的关联关系、单一债务人入池应收账款债权金额及占比、单一债务人及其关联方入池应收账款债权合计金额及占比等。

基础资产涉及核心企业供应链应收账款的，管理人应当核查债权人数量、债权人之间的关联关系、单一债权人入池应收账款债权金额及占比、单一债权人及其关联方入池应收账款债权合计金额及占比等。

豁免分散度要求的，管理人应当核查基础资产池集中度较高的原因及合理性。

第三十八条 基础资产为核心企业供应链应收账款的，管理人应当核查以下内容：

（一）核心企业的业务模式及账期。

（二）债务人及核心企业的偿付能力、所处行业风险、资信情况等。

（三）应收账款债权转让通知的内容、方式，以及债务人的通知回执是否明确付款时间和金额。

（四）核心企业出具的付款确认书或者差额支付承诺函、担保协议、担保函等文件，以及文件是否明确付款或者增信的具体安排。

第三十九条 基础资产为工程质量保证金或者具备同样属性的资产，管理人应当核查以下内容：

（一）工程质量保证金是否符合工程质量相关规定，建设工程的保修范围、保修期限、保修责任等是否明确。

债权类资产证券化业务尽职调查工作细则