第一章 总则

第一条 为了规范未来经营收入类资产证券化业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《资产证券化业务风险控制指引》等相关规定，制定本细则。

第二条 以未来经营收入类资产为基础资产或者基础资产现金流来源开展资产证券化业务，适用本细则。

本细则所称未来经营收入类资产，是指企业基于国家政策鼓励行业及领域的基础设施运营维护，或者从事具备特许经营或者排他性质的燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场等交通设施，教育、健康养老等公共服务所产生的收入。

第三条 管理人应当对资产支持专项计划（以下简称专项计划）业务参与人、基础资产、现金流及交易结构等方面对照本细则要求逐项进行充分的尽职调查，在对各种证据材料进行综合分析的基础上进行独立判断，并发表明确意见。尽职调查工作完成后，管理人应当撰写尽职调查报告。

第四条 本细则是对管理人尽职调查工作的一般要求。凡对投资者作出投资决策有重大影响的事项，不论本细则是否有明确规定，管理人均应当勤勉尽责进行尽职调查。

 

第二章 对业务参与人的尽职调查

第五条 对原始权益人的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）基本情况：通过查阅工商登记文件、营业执照、公司章程等材料核查原始权益人的设立、存续情况；评级情况（如有）；股权结构、控股股东及实际控制人；组织架构、公司治理等情况。

（二）与基础资产相关的业务情况：开展业务是否符合法律法规以及相关监管要求；基础资产、底层资产（如有）的运营是否依法取得相关特许经营等经营许可或者其他经营资质，以及经营期限等。

（三）资信情况：最近两年是否存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或者限制进行融资的情形。

第六条 对特定原始权益人的尽职调查除本细则第五条列示的内容以外，还应当包括但不限于以下内容：

（一）生产经营情况：生产经营是否符合法律、行政法规、公司章程或者企业、事业单位内部规章文件的规定。

（二）主营业务情况：通过行业研究、公开查询、业务访谈、查阅最近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报表等方式，核查主要业务板块运营情况、经营模式、各主要产品或者服务内容和规模；所属行业状况、行业地位、面临的主要竞争状况、能说明其行业地位和经营优势的行业关键指标数据等；与基础资产相关的业务情况，包括经营模式、业务管理制度、风险控制制度、人员配备以及系统支持情况、上/下游情况、获客来源、展业时间、展业规模等。

（三）财务状况：通过公开查询、查阅最近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报表等方式，核查主要财务指标、资本市场公开融资情况、历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况。对于设立未满三年的，核查自设立起的相关情况。

管理人应当核查会计师事务所对特定原始权益人近三年财务报告出具的审计意见（成立未满三年的自公司设立起）。会计师事务所曾出具非标准审计意见的，管理人应当核查特定原始权益人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）关于非标准意见审计报告涉及事项处理情况的说明，以及会计师事务所及注册会计师关于非标准意见审计报告的补充意见。管理人应当分析相关事项对特定原始权益人偿付能力的影响。

（四）持续经营能力及资产控制能力：是否具备资产运营能力；相关业务运营期限；专项计划存续期间内，特定原始权益人经营现金流入扣除向专项计划归集的基础资产现金流后是否能够覆盖维持基础资产运营必要的成本、税费等支出；是否存在重大的经营风险、财务风险和法律风险；对底层资产及相关资产（如有）的控制能力。

（五）资信情况：通过诚信信息文件核查最近三年是否发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；特定原始权益人及其实际控制人最近三年是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或者限制进行融资的情形。管理人应当就上述事项是否影响特定原始权益人进行融资展开核查。

（六）其他情况：控股股东和实际控制人持有的特定原始权益人股份或者股权权利限制情况；特定原始权益人对其他企业的重要权益投资情况，包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等；特定原始权益人被媒体质疑的重大事项（如有）。

第七条 对重要现金流提供方的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）基本情况：通过查阅工商登记文件或者工商信息查询平台获得的相关信息等方式核查重要现金流提供方的设立、存续情况；评级情况（如有）；股权结构、控股股东及实际控制人等。

（二）偿付能力：主营业务情况、财务状况、与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况、历史偿付情况（如有）。

（三）资信情况：通过诚信信息文件核查重要现金流提供方及其重要子公司最近两年是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或者限制进行融资的情形。

因商业秘密等合理原因较难获取重要现金流提供方经营与财务信息的，管理人应当结合公开可获取的资料核查相关情况。

第八条 对增信机构的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）基本情况：通过查阅工商登记文件或者工商信息查询平台获得的相关信息、营业执照、公司章程等方式核查公司设立、存续情况；评级情况（如有）；股权结构、组织架构及治理结构；业务审批或者管理流程、风险控制措施。

（二）主营业务情况及财务状况：通过公开查询、查阅最近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报表等方式，核查各项主营业务情况、主要财务指标、资本市场公开融资情况、历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况等；杠杆倍数（如有）等与偿付能力相关的指标；公司历史代偿情况（如有）。对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况。

（三）资信情况：通过诚信信息文件核查最近两年是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或者限制进行融资的情形。

增信机构为原始权益人控股股东或者实际控制人的，管理人还应当核查增信机构所拥有的除原始权益人股权外其他主要资产，以及该部分资产的权利限制情况。

增信机构为融资性担保机构的，管理人应当核查其是否具备担保业务资质，杠杆率等指标是否满足相关主管部门监管要求，其他项目触发担保后的历史履约情况（如有），以及融资性担保机构的担保责任余额、担保责任余额占其净资产的比例、对同一被担保人的担保责任余额占其净资产的比例、对同一被担保人及其关联方的担保责任余额占其净资产的比例等。

第九条 对资产服务机构的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）基本情况：通过查阅工商登记文件或者工商信息查询平台获得的相关信息、营业执照、公司章程等材料核查资产服务机构设立、存续情况；最近一年经营情况及财务状况；资信情况等。

（二）持续服务能力：提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据；相关制度、业务流程、技术系统（如有）、人力配备以及风险控制措施；持续经营能力以及对底层资产、相关资产（如有）的控制能力；基础资产与资产服务机构自有资产或者其他受托资产相独立的保障措施。

第十条 基础资产主要自初始权益人受让的，管理人应当核查初始权益人的基本情况、与基础资产相关的业务情况以及对于资产池表现具有重要分析价值的因素。

初始权益人的业务经营可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的，管理人应当参照本细则关于资产服务机构的要求对初始权益人进行尽职调查。

第十一条 对托管人的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）托管人的资信情况。

（二）与托管业务相关的情况：托管业务资质；托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施等。

第十二条 管理人应当核查原始权益人、增信机构等主体参与专项计划是否按照公司章程等履行必要的内外部授权程序。

第十三条 管理人应当核查原始权益人、实际融资人等相关主体开展资产证券化业务是否符合地方政府性债务管理的相关规定，是否存在通过发行资产支持证券增加地方政府性债务的情形。

第十四条 原始权益人或者实际融资人为房地产企业的，管理人应当核查其是否存在违反国家宏观调控政策和产业政策的情形。

第十五条 实际融资人与原始权益人不属于同一主体的，管理人应当按照本细则关于原始权益人的尽职调查内容对实际融资人进行核查。

第十六条 对与基础资产的形成、管理或者资产证券化交易相关的其他重要业务参与人的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：参与人的基本情况、资信情况；相关业务资质、过往经验以及其他可能对证券化交易产生影响的因素。

第十七条 对于适用证券交易所资产支持证券优化审核安排的专项计划，管理人可以在满足信息披露要求的基础上，结合自身对项目发起人行业地位、发行资质与风险特征的判断，通过公开市场查询、请项目发起人出具说明等方式简化和优化对项目发起人基本情况的尽职调查形式。对于项目发起人出具的相关说明，管理人应当排除职业怀疑，独立判断，并承担相应尽职调查责任。

 

第三章 对基础资产的尽职调查

第十八条 管理人应当核查基础资产、底层资产（如有）、相关资产（如有）形成和存续的真实性、合法合规性，包括建设、验收、运营等环节涉及的审批、核准、备案、登记等相关程序的履行情况；核查基础资产、底层资产（如有）的法律属性是否界定清晰，附属权益（如有）的具体内容是否明确。

第十九条 管理人应当核查基础资产、底层资产（如有）及相关资产（如有）的权属是否清晰明确，原始权益人是否合法拥有基础资产，基础资产涉及的法律协议或者文件是否真实、合法、有效；交易基础是否真实，交易对价是否公允，交易活动是否具备商业合理性；基础资产运营是否已取得经营相关资质，以及经营资质的期限覆盖专项计划期限的情况、展期安排、历史展期情况（如有）等；基础资产涉及的价格或者收费标准是否符合相关规定。

对于基础资产为污水处理费、垃圾处理费、政府还贷高速公路通行费等按照“污染者/使用者付费”原则由企业或者个人缴纳、全额上缴地方财政、实行收支两条线管理、专款专用，并按照约定返还给公共产品或者公共服务提供方的相关收费权类资产，管理人还应当核查是否取得地方财政部门或者有权部门按约定划付购买服务款项的承诺或者法律文件。

第二十条 管理人应当核查基础资产可识别、可特定化情况，包括但不限于以下内容：

（一）基础资产是否与原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产明确区分。原始权益人存在与基础资产相同类型固有资产的，管理人应当结合基础资产自身特征核查区分方式。

（二）基础资产现金流来源于原始权益人经营性收入中特定部分的，管理人应当核查基础资产及现金流特定化的具体方式及可操作性。

（三）基础资产现金流由原始权益人归集和转付的，管理人应当核查现金流回款特定化的方式。

（四）基础资产特定化方式通过信息化系统实现的，管理人应当核查信息化系统的功能机制和应急机制，以及系统的有效性、可靠性和稳定性等情况。

第二十一条 管理人应当核查基础资产、底层资产（如有）以及现金流是否涉诉，是否存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。已经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，核查是否能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。管理人应当核查并取得可解除担保负担或者其他权利限制的相关证明，以及是否合理约定解除相关抵押或者质押登记手续的办理时限。

若专项计划设立时，相关资产权利限制因特殊情形暂无法解除的，管理人应当核查原始权益人的信用状况是否良好、专项计划设置的增信措施是否有效等。

管理人应当结合相关资产运行、原始权益人和资产服务机构信用状况及增信措施情况，评估相关资产权利限制对专项计划的影响，核查相关资产权利限制规模和比例。

第二十二条 管理人应当核查基础资产、底层资产（如有）是否存在《资产证券化业务基础资产负面清单指引》规定的情形。

第二十三条 管理人应当核查基础资产转让的真实性、合法性、有效性、公允性、完整性，包括但不限于以下内容：

（一）基础资产是否存在法定或者约定禁止转让的情形；存在法定或者约定禁止转让的情形的，核查是否设置相关安排解除上述转让限制或者转让是否依法有效。

（二）基础资产转让的相关协议是否合法、有效。

（三）基础资产转让是否按照相关法律法规规定完成转让涉及的审批、核准、备案、登记等手续。

（四）基础资产附属权益（如有）是否跟随基础资产权属一并转让。基础资产或者底层资产的附属权益涉及最高额担保的，管理人应当核查该基础资产或者底层资产转让前最高额担保的主债权是否已确定，附属权益随主债权一并转让是否有效。

（五）基础资产涉及债权转让的，核查是否按照法律法规履行债权转让通知程序通知债务人、附属权益义务人（如有）。

（六）基础资产为原始权益人从第三方受让所得的，核查原始权益人是否已经支付转让对价，转让对价是否公允。

    第二十四条 基础资产或者底层资产（如有）涉及关联交易的，管理人应当核查关联交易涉及的关联关系、交易背景的真实性与合法合规性、交易对价的公允性、交易金额及占比情况、历史支付情况；核查关联交易对基础资产现金流预测的影响，以及相关风险缓释措施设置是否合理有效。

第二十五条 管理人除按照本细则要求核查基础资产以外，还应当对底层资产（如有）进行充分的尽职调查，穿透核查底层资产是否符合本细则相关要求。

基础资产为信托受益权、委托贷款债权等财产权利且存在底层资产的，管理人应当参照本细则有关基础资产的要求对底层资产进行穿透核查。

第二十六条 管理人对基础资产的尽职调查可以采用逐笔尽职调查或者抽样尽职调查两种方法。

入池资产符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征的，可以采用抽样尽职调查方法。原则上，对于入池资产笔数少于五十笔的资产池，应当采用逐笔尽职调查方法；对于入池资产笔数不少于五十笔的资产池，可以采用抽样尽职调查方法。

采用逐笔尽职调查方法的，应当对每一笔资产展开尽职调查。采用抽样尽职调查方法的，抽样笔数应当不低于五十笔。

采用抽样尽职调查方法的，管理人应当设置科学合理的抽样方法和标准，并对抽取样本的代表性进行分析说明。对基础资产池有重要影响的入池资产应当着重进行抽样调查。

 

第四章 对现金流的尽职调查

第二十七条 管理人在对基础资产、底层资产（如有）现金流进行尽职调查时应当按照实质重于形式原则，核查基础资产、底层资产的现金流是否具备独立、持续、稳定、可预测和可特定化特征。

第二十八条 管理人应当核查基础资产、底层资产（如有）的现金流来源是否合理、分散。现金流来源集中度较高的，管理人应当核查是否具有商业合理性。

来源于原始权益人及其关联方的现金流占比超过10%的项目，除核查商业合理性以外，管理人还应当核查原始权益人及其关联方的持续经营、偿债能力以及相关风险缓释措施。

第二十九条 管理人应当核查现金流预测是否遵循合理、谨慎的原则，包括但不限于以下内容：

（一）现金流构成以及最近三年（未满三年的自开始运营之日起）的历史现金流情况、波动情况及波动原因。

（二）现金流预测的方法和相关参数设置的合理性，包括是否充分考虑宏观和区域经济发展、行业政策和发展、区域竞争环境、原始权益人经营资质和持续经营能力、价格规制、供需关系、结算方式、预付或者延迟支付安排、收缴率、相关税费是否由专项计划承担等因素对现金流的影响。

（三）现金流预测周期与资产支持证券兑付周期是否匹配。

对于面向特定领域服务或者现金流来源行业较为集中的基础设施，管理人应当核查现金流预测机构是否结合宏观经济政策对现金流作出更为谨慎的测算，以及相关风险缓释措施。

现金流预测与历史情况存在较大变动，或者预测趋势与历史趋势不符，或者最近实际现金流未达预测值的，管理人应当分析具体原因。

第三十条 管理人、现金流预测机构应当对专项计划存续期内维持基础资产运营必要的成本、税费等支出进行合理、谨慎地测算。

第三十一条 管理人应当结合基础资产运行指标对现金流预测进行压力测试，合理确定现金流压力测试的相关方法，包括假设条件、压力因素、参数设置、取值原因等，并说明各压力情形下各兑付期间的现金流覆盖情况等。

第三十二条 对现金流归集的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）账户设置情况，包括专项计划账户信息、专项监管账户信息（如有）等。

（二）资金隔离情况，包括专项监管账户资金是否与原始权益人和资产服务机构的自有资金进行有效隔离，原始权益人、管理人和专项监管账户开户行等是否共同签订资金监管协议明确各自监管职责，资金监管相关协议文件是否明确专项监管账户资金划转有关条款，管理人是否能够实时监测专项监管账户资金流入流出情况。

（三）归集情况，现金流自产生、归集至分配给投资者期间在各账户之间划转的金额、具体路径、归集频次、归集周期、时间节点安排、资金支取条件、权限及金额等，以及是否建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制等相关安排。

管理人应当核查基础资产或者底层资产（如有）产生的现金流是否自专项计划设立日起全额归集至专项计划账户或者管理人有效监管的账户，是否形成资金闭环管理。

管理人应当核查基础资产现金流是否由现金流提供方直接回款至专项计划账户或者专项监管账户。若基础资产现金流未能直接回款至专项计划账户或者专项监管账户的，应当核查转付安排的必要性与合理性、现金流混同或者挪用风险的防范措施与持续检查机制以及相应信息披露安排等。

特定原始权益人的资金因所属集团设置财务公司等原因被集中归集、统一管理的，管理人应当核查资金归集及支取的具体安排，分析相关安排对其自由支配自有资金能力以及自身偿债能力的影响、对破产隔离可能产生的影响。

第三十三条 对于基础资产为污水处理费、垃圾处理费、政府还贷高速公路通行费等按照“污染者/使用者付费”原则由企业或者个人缴纳、全额上缴地方财政、实行收支两条线管理、专款专用，并按照约定返还给公共产品或者公共服务提供方的相关收费权类资产，管理人应当核查提供公共产品服务企业的历史现金流情况，以及是否明确现金流返还账户，并核查管理人是否对现金流返还账户拥有完整、充分的控制权。

第三十四条 管理人应当核查专项计划是否设置合理的基础资产现金流分配流程和分配顺序，是否明确期间收益分配和基础资产处置分配（如有）的流程和顺序、各期分配计划、时间、金额或者比例等。

专项计划设置回售、赎回或者开放退出机制的，管理人应当核查行权流程和节点、行权导致资产支持证券提前到期后的收益分配、偿付等具体安排。

第三十五条 管理人应当核查基础资产结算支付方式；以外币结算支付的，应当核查是否对外币兑换及相应的汇率风险做出合理安排。

基础资产现金流涉及资金跨境的，管理人应当核查是否取得外汇管理部门同意（如需）。