文件名称	不动产抵押贷款债权资产证券化业务尽职调查工作细则
效力状态	现行有效	失效日期
发文单位	中国证券投资基金业协会	文号	中基协发〔2025〕5号
发文日期	2025-03-27	实施日期	2025-03-27

 

第一章 总则

第一条 为了规范不动产抵押贷款债权资产证券化业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《资产证券化业务风险控制指引》等相关规定，制定本细则。

第二条 以不动产抵押贷款债权为基础资产或者基础资产现金流来源开展资产证券化业务，适用本细则。

本细则所称不动产抵押贷款债权，是指以不动产项目提供抵押担保，以不动产项目未来运营收入提供质押担保并作为偿债资金来源的信托贷款、委托贷款或者其他形式的债权及其附属权益。

第三条 管理人应当对资产支持专项计划（以下简称专项计划）业务参与人、基础资产、现金流及交易结构等方面对照本细则要求逐项进行充分的尽职调查，对各种证据材料进行综合分析的基础上进行独立判断，并发表明确意见。尽职调查工作完成后，管理人应当撰写尽职调查报告。

第四条 本细则是对管理人尽职调查工作的一般要求。凡对投资者作出投资决策有重大影响的事项，不论本细则是否有明确规定，管理人均应当勤勉尽责进行尽职调查。

 

第二章 对业务参与人的尽职调查

第五条 对原始权益人的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）基本情况：通过查阅工商登记文件、营业执照、公司章程等材料核查原始权益人的设立、存续情况；评级情况（如有）；股权结构、控股股东及实际控制人；组织架构、公司治理等情况。

（二）与基础资产相关的业务情况：开展业务是否符合法律法规以及相关监管要求；是否取得相关经营许可或者经营资质，以及经营期限等。

（三）资信情况：最近两年是否存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或者限制进行融资的情形。

第六条 对特定原始权益人的尽职调查除本细则第五条列示的内容以外，还应当包括但不限于以下内容：

（一）生产经营情况：生产经营是否符合法律、行政法规、公司章程或者企业、事业单位内部规章文件的规定。

（二）主营业务情况：通过行业研究、公开查询、业务访谈、查阅最近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报表等方式，核查主要业务板块运营情况、经营模式、各主要产品或者服务内容和规模；所属行业状况、行业地位、面临的主要竞争状况、能说明其行业地位和经营优势的行业关键指标数据等；与基础资产相关的业务情况，包括经营模式、业务管理制度、风险控制制度、人员配备以及系统支持情况、上/下游情况、获客来源、展业时间、展业规模等。

（三）财务状况：通过公开查询、查阅最近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报表等方式，核查主要财务指标、资本市场公开融资情况、历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况。对于设立未满三年的，核查自设立起的相关情况。

管理人应当核查会计师事务所对特定原始权益人近三年财务报告出具的审计意见（成立未满三年的自公司设立起）。会计师事务所曾出具非标准审计意见的，管理人应当核查特定原始权益人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）关于非标准意见审计报告涉及事项处理情况的说明，以及会计师事务所及注册会计师关于非标准意见审计报告的补充意见。管理人应当分析相关事项对特定原始权益人偿付能力的影响。

（四）持续经营能力：是否存在重大的经营风险、财务风险和法律风险。

（五）资信情况：通过诚信信息文件核查最近三年是否发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；特定原始权益人及其实际控制人最近三年是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或者限制进行融资的情形。管理人应当就上述事项是否影响特定原始权益人进行融资展开核查。

（六）其他情况：控股股东和实际控制人持有的特定原始权益人股份或者股权权利限制情况；特定原始权益人对其他企业的重要权益投资情况，包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等；特定原始权益人被媒体质疑的重大事项（如有）。

第七条 对借款人的尽职调查除本细则第六条列示的内容以外，管理人还应当核查借款人的持续运营能力，测算专项计划存续期间借款人经营现金流入扣除向专项计划归集的现金流后对经营成本、税费的覆盖情况。借款人存在尚未付清的融资性债务、工程应付款、大额资本支出计划等情况的，管理人应当核查和分析上述负债的偿还是否影响借款人的持续经营。

第八条 对重要现金流提供方的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）基本情况：通过查阅工商登记文件或者工商信息查询平台获得的相关信息等方式核查重要现金流提供方的设立、存续情况；评级情况（如有）；股权结构、控股股东及实际控制人等。

（二）偿付能力：主营业务情况、财务状况、与原始权益人的关联关系及过往业务合作情况、历史偿付情况（如有）。

（三）资信情况：通过诚信信息文件核查重要现金流提供方及其重要子公司最近两年是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或者限制进行融资的情形。

因商业秘密等合理原因较难获取重要现金流提供方经营与财务信息的，管理人应当结合公开可获取的资料核查相关情况。

第九条 对增信机构的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）基本情况：通过查阅工商登记文件或者工商信息查询平台获得的相关信息、营业执照、公司章程等方式核查公司设立、存续情况；评级情况（如有）；股权结构、组织架构及治理结构；业务审批或者管理流程、风险控制措施。

（二）主营业务情况及财务状况：通过公开查询、查阅最近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报表等方式，核查各项主营业务情况、主要财务指标、资本市场公开融资情况、历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况等；杠杆倍数（如有）等与偿付能力相关的指标；公司历史代偿情况（如有）；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况。

（三）资信情况：通过诚信信息文件核查最近两年是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或者限制进行融资的情形。

增信机构为原始权益人或者借款人控股股东或者实际控制人的，管理人还应当核查增信机构所拥有的除原始权益人或者借款人股权以外其他主要资产，以及该部分资产的权利限制情况。

增信机构为融资性担保机构的，管理人应当核查其是否具备担保业务资质，杠杆率等指标是否满足相关主管部门监管要求，其他项目触发担保后的历史履约情况（如有），以及融资性担保机构的担保责任余额、担保责任余额占其净资产的比例、对同一被担保人的担保责任余额占其净资产的比例、对同一被担保人及其关联方的担保责任余额占其净资产的比例等。

第十条 对不动产项目运营机构的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）基本情况：通过查阅工商登记文件或者工商信息查询平台获得的相关信息、营业执照、公司章程等材料核查运营机构设立、存续情况；最近一年经营情况及财务状况；资信情况等。

（二）管理和服务能力：不动产运营管理资质（如有）、同类型不动产项目运营管理经验、相关制度、业务流程、技术系统（如有）、风险控制措施；不动产项目运营和维护、运营收支管理、人员配备、附属权益（如有）管理、不动产项目处置等。

（三）利益冲突防范措施：向其他不动产项目提供运营管理服务的，是否采取了避免可能出现的利益冲突的措施。

第十一条 对托管人的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：

（一）托管人的资信情况。

（二）与托管业务相关的情况：托管业务资质；托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施等。

第十二条 管理人应当核查原始权益人、增信机构等主体参与专项计划是否按照公司章程等履行必要的内外部授权程序。

第十三条 管理人应当核查原始权益人、实际融资人等相关主体开展资产证券化业务是否符合地方政府性债务管理的相关规定，是否存在通过发行资产支持证券增加地方政府性债务的情形。

第十四条 原始权益人或者实际融资人为房地产企业的，管理人应当核查其是否存在违反国家宏观调控政策和产业政策的情形。

第十五条 实际融资人与原始权益人不属于同一主体的，管理人应当按照本细则关于原始权益人的尽职调查内容对实际融资人进行核查。

第十六条 对与基础资产的形成、管理或者资产证券化交易相关的其他重要业务参与人的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：参与人的基本情况、资信情况；相关业务资质、过往经验以及其他可能对证券化交易产生影响的因素。

第十七条 对于适用证券交易所资产支持证券优化审核安排的专项计划，管理人可以在满足信息披露要求的基础上，结合自身对项目发起人行业地位、发行资质与风险特征的判断，通过公开市场查询、请项目发起人出具说明等方式简化和优化对项目发起人基本情况的尽职调查形式。对于项目发起人出具的相关说明，管理人应当排除职业怀疑，独立判断，并承担相应尽职调查责任。

 

第三章 对基础资产的尽职调查

第十八条 管理人应当核查基础资产、底层资产（如有）及相关资产（如有）形成和存续的真实性、合法合规性，基础资产、底层资产的法律属性是否界定清晰，附属权益（如有）的具体内容是否明确。

第十九条 管理人应当核查基础资产、底层资产（如有）及相关资产（如有）的权属是否清晰明确，原始权益人是否合法拥有基础资产，基础资产涉及的法律协议或者文件是否真实、合法、有效；交易基础是否真实，交易对价是否公允，交易活动是否具备商业合理性；基础资产运营是否已取得经营相关资质；相关权利人是否持有基础资产对应不动产的合法有效的权属证明文件。

第二十条 管理人应当核查基础资产可识别、可特定化情况，包括但不限于以下内容：

（一）基础资产是否与原始权益人、管理人、托管人、借款人及其他业务参与人的固有财产明确区分。原始权益人、借款人及其他业务参与人存在与基础资产相同类型固有资产的，管理人应当结合基础资产自身特征核查区分方式。

（二）基础资产现金流由原始权益人、借款人归集和转付的，管理人应当核查现金流回款特定化的方式。

（三）基础资产特定化方式通过信息化系统实现的，管理人应当核查信息化系统的功能机制和应急机制，以及系统的有效性、可靠性和稳定性等情况。

第二十一条 管理人应当核查基础资产、底层资产（如有）以及现金流是否涉诉，是否存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。已经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，核查是否能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除。管理人应当核查并取得可解除担保负担或者其他权利限制的相关证明，以及是否合理约定解除相关抵押或者质押登记手续的办理时限。

第二十二条 管理人应当核查基础资产、底层资产（如有）是否存在《资产证券化业务基础资产负面清单指引》规定的情形。

第二十三条 管理人应当核查基础资产转让的真实性、合法性、有效性、公允性、完整性，包括但不限于以下内容：

（一）基础资产是否存在法定或者约定禁止转让的情形；存在法定或者约定禁止转让的情形的，核查是否设置相关安排解除上述转让限制或者转让是否依法有效。

（二）基础资产转让的相关协议是否合法、有效。

（三）基础资产转让是否按照相关法律法规规定完成转让涉及的审批、核准、备案、登记等手续。

（四）基础资产附属权益（如有）是否跟随基础资产权属一并转让。基础资产或者底层资产的附属权益涉及最高额担保的，管理人应当核查该基础资产或者底层资产转让前最高额担保的主债权是否已确定，附属权益随主债权一并转让是否有效。

（五）基础资产涉及债权转让的，核查是否依法依规履行债权转让通知程序通知债务人、附属权益义务人（如有）。

（六）基础资产为原始权益人从第三方受让所得的，核查原始权益人是否已经支付转让对价，转让对价是否公允。

第二十四条 管理人应当对不动产项目进行尽职调查，包括但不限于以下内容：

（一）基本情况，包括项目类型、地理位置、运营年限、建筑面积与可供出租或者经营使用面积（如适用）、运营管理方、运营模式、平均租金水平以及主要租户情况、整修改造计划、财产保险购买、周边竞争项目情况等。

（二）是否权属清晰，资产范围明确，具有可处置性，并依照规定完成了相应的权属登记。无法办理权属登记的，管理人应当核查原因以及借款人是否合法持有不动产项目。

（三）是否存在法定或者约定的限制转让或者限制抵押的情形。存在相关限制转让或者限制抵押情形的，是否已取得相关主体的豁免或者同意。

（四）是否涉诉，是否存在抵押、质押等权利限制。存在权利限制的，是否已明确原始权益人向专项计划转移基础资产时解除权利限制的相关安排。管理人应当核查可以解除权利限制的相关证明，以及约定的解除权利限制登记手续（如需）的办理时限是否合理。

（五）是否已经通过竣工验收，工程建设质量及安全标准符合相关要求；是否按照规定履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记以及其他依据相关法律法规应当办理的手续。特殊原因导致相关手续存在瑕疵的，管理人应当核查该情形是否符合相关法律法规，以及风险缓释措施设置是否合理有效。

（六）不动产项目的土地实际用途是否与其规划用途及其权属证书所载用途相符。存在不一致的，管理人应当核查其实际用途是否符合相关法律法规或政策依据，以及风险缓释措施设置是否合理有效。

（七）不动产项目涉及经营资质的，相关经营许可或者其他经营资质是否合法、有效。相关经营资质在专项计划存续期内存在展期安排的，是否按照相关规定或者主管部门要求办理展期手续。管理人应当核查展期具体安排，以及专项计划期限设置是否合理，风险缓释措施设置是否合理有效。

第二十五条 不动产项目最近三年（未满三年的自开始运营之日起）和最近一期存在关联方承租等关联交易的，管理人应当对关联交易进行尽职调查，包括但不限于以下内容：

（一）涉及的关联关系，交易背景的真实性，交易是否符合相关法律法规的规定及相关公司内部管理控制要求。

（二）定价是否公允，定价依据是否充分，与市场交易价格或者独立第三方价格是否存在较大差异，是否具有商业合理性。

（三）关联交易的金额和占比情况、历史支付情况以及现金流来源于关联方的比例是否合理，是否影响不动产项目的市场化运营。

第二十六条 管理人应当对不动产项目运营情况进行尽职调查，包括但不限于以下内容：

（一）是否具备成熟稳定的运营模式且已经开始运营。运营时间不满一年的，管理人应当核查不动产项目经营合同签署情况、周边不动产经营情况、现金流回款情况等影响不动产项目运营稳定性的事项。

（二）不动产项目最近三年（未满三年的自开始运营之日起）和最近一期出租率或者使用率（如适用），平均收费水平，与周边或者行业可比项目（如有）收费水平对比情况，收费增长率，经营合同或者收费协议期限分布，免租期协定（如有），支付结算方式、收缴率等。

（三）经营合同是否符合相关合同登记备案（如需）的管理规定。未能按照规定办理合同登记备案手续的，管理人应当核查原因，以及风险缓释措施设置是否合理有效。

（四）产生的现金流是否能够覆盖不动产项目运营支出且有盈余，不依赖外部主体补足。

第二十七条 管理人除按照本细则要求核查基础资产以外，还应当对底层资产（如有）进行充分的尽职调查，穿透核查底层资产是否符合本细则相关要求。

基础资产为信托受益权、委托贷款债权等财产权利且存在底层资产的，管理人应当参照本细则有关基础资产的要求对底层资产进行穿透核查。

第二十八条 管理人对不动产项目经营合同的尽职调查可以采用逐笔尽职调查或者抽样尽职调查两种方法。

不动产项目经营合同符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征的，可以采用抽样尽职调查方法。原则上，对于不动产项目经营合同笔数少于五十笔的资产池，应当采用逐笔尽职调查方法；对于不动产项目经营合同笔数不少于五十笔的资产池，可以采用抽样尽职调查方法。

采用逐笔尽职调查方法的，应当对每一份不动产项目经营合同展开尽职调查。采用抽样尽职调查方法的，抽样笔数应当不低于五十笔。

采用抽样尽职调查方法的，管理人应当设置科学合理的抽样方法和标准，并对抽取样本的代表性进行分析说明。对于对基础资产池有重要影响的不动产项目经营合同应当着重进行抽样调查。

 

第四章 对现金流的尽职调查

第二十九条 管理人在对基础资产、底层资产（如有）现金流进行尽职调查时应当按照实质重于形式原则，核查基础资产、底层资产的现金流是否具备独立、持续、稳定、可预测和可特定化特征。

第三十条 管理人应当对不动产项目现金流情况进行尽职调查，包括但不限于以下内容：

（一）基本情况，最近三年和最近一期运营收入、成本支出、相关税金和费用、运营净收益、运营收入、运营净收益增长率及其原因、合理性。

（二）是否基于真实、合法的经营活动产生，具有商业合理性，价格或者收费标准符合相关规定（如有）。

（三）是否符合市场化原则，不依赖第三方补贴等非经营性收入。根据相关法律法规享有的中央财政补贴，或者在依法依规签订的政府和社会资本合作项目合同中明确约定的地方财政补贴除外。

（四）是否持续、稳定、可预测，最近三年（未满三年的自开始运营之日起）是否出现异常波动。存在异常波动的，管理人应当核查波动原因及合理性。

（五）现金流提供方分布和集中度情况，包括来源是否合理分散；直接或者穿透后是否来源于多个现金流提供方；涉及关联方整租的，管理人核查分租的现金流情况。因商业模式或者经营业态等原因，现金流提供方较少的，管理人应当核查重要现金流提供方是否资质优良，财务情况是否稳健。

（六）是否存在法定或者约定的限制质押的情形。存在相关限制质押情形的，是否取得相关主体的豁免或者同意。

（七）是否存在质押等权利限制。存在权利限制的，是否明确原始权益人向专项计划转移基础资产时解除权利负担的相关安排。管理人应当核查可以解除权利限制的相关证明，以及约定的解除权利限制登记手续（如需）的办理时限是否合理。

第三十一条 来源于实际融资人及其关联方的现金流占比超过10%的项目，管理人应当核查其商业合理性，实际融资人及其关联方的持续经营、偿债能力以及相关风险缓释措施。

第三十二条 管理人应当核查不动产项目评估情况是否遵循合理、谨慎的原则，包括但不限于以下内容：

（一）评估机构的资质情况。

（二）评估方法及其选择依据，不同评估方法结果之间的差异。

（三）评估过程以及影响评估的重要参数，包括土地使用权或者经营权剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流预期、折现率等。

（四）不动产项目与可比项目在土地性质、用途、区位、业态等方面以及出租率或者使用率、运营收入、净现金流增长率、成本费用、折现率、资本化率等收益情况及其他相关事项的差异。

第三十三条 管理人应当核查不动产项目现金流预测是否遵循合理、谨慎的原则，包括但不限于以下内容：

（一）现金流构成以及最近三年（未满三年的自开始运营之日起）的历史现金流情况、波动情况及波动原因。