近日，深圳证监局发布了一个处罚案例，和投资者信披查询账号有关，受到私募小伙伴们的关注，我们一起来看看是怎么回事。

深圳证监局在行政监管措施决定书中指出，经查，深圳某私募在从事私募基金业务活动中，存在以下情形：

1. 未确认投资者是否知悉信息披露查询账号，未履行谨慎勤勉义务；

2. 未按基金合同约定向投资者披露可能影响投资者权益的重大信息；

3. 未妥善保存部分投资者适当性管理相关资料。

黄某、成某负责公司日常经营管理、信息披露、投资运作等工作，作为私募基金从业人员，未恪守相关行为规范。

相关行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条、第二十四条、第二十六条以及《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条第一款第（八）项的相关规定。

最终，深圳证监局对该私募公司、黄某、成某采取出具警示函的行政监管措施。

这个案例中有几个值得管理人关注的问题，我们在下文分别来看一下。

投资者查询账号开通了还不够，投资者不知道也是管理人的锅？

首先是最近管理人咨询比较多的问题，第1个违规行为——未确认投资者是否知悉信息披露查询账号。

关于投资者查询账号，《私募投资基金登记备案办法》规定，私募基金管理人应当按照规定在协会指定的私募基金信息披露备份平台备份各类信息披露报告，履行投资者查询账号的开立、维护和管理职责。

目前，如果私募管理人在信披系统定向披露功能中为投资者开立查询账号的比率低于50%（不含50%），会在管理人公示页面进行信息提示，但对日常展业尚无实质影响。需要注意的是，现在最新的基金合同中，特别是私募证券基金，一般都会将开通投资者查询账号的内容写进去，所以提醒大家关注基金合同中的相关表述，如果基金合同中约定了要开通，就要执行。

我们都知道，之前给投资人开通信披查询账号时，只需要通过邮件、短信等方式把账号、密码发给投资人就可以，管理人虽然可以在信披备份系统后台查看投资人有没有登录使用，但至于投资人有没有查看邮件或短信、是不是登录系统，大家都不怎么关心，也不会进一步去和投资人确认是否收到信披账号的信息。

但是，根据深圳证监局这次发布的处罚案例可知，管理人在给投资者开通查询账号时，还要再进一步，确认投资者已经知悉信息披露查询账号，比如可以让投资者回复邮件已知悉。

在过往各地证监局、中基协的处罚案例中，我们也陆陆续续看到有关于投资者查询账号的处罚情形，总结起来主要有三种：

1、没有按照基金合同的约定向投资者进行信息披露，既没有给投资者开立信披备份系统查询账号，也没有通过其他渠道向投资者进行披露。

2、管理人通过信披备份系统向投资者进行信息披露，但旗下多只基金投资者查询账号开立率未达到100%，无法保障对全部投资者进行有效信息披露，部分投资者实际上无法通过信披备份系统查询基金产品的年度报告等信息。

3、管理人在给投资者开通信披备份系统查询账号时，没有将投资者添加到对应的私募基金产品项下，而加添加到了其他基金产品项下。

结合近期关于信披备份系统投资者查询账号的相关处罚案例，积募提醒大家关注以下几个合规要：

1、是否需要向投资者100%开通查询账号，要看基金合同的具体约定。如果基金产品约定仅通过协会信披系统向投资者进行信息披露，那么需要确保相关基金的投资者查询账号开立率达到100%，否则将无法保障对全部投资者进行了有效信披。

2、如果基金合同约定多种可供选择的信披方式，管理人需确认是否通过其中任何一种方式让投资者可以明确收到披露的信息。如果基金合同约定的信披方式中包含信披系统开通投资者查询账号，并且在其他的信披方式没有做到的情况下，监管有可能也会检查信披系统投资者查询账号的开立情况，此时的开立率也要达到100%。

3、通过信披系统对投资者披露信息时，开通投资者查询账号之后，除了月报、季报、半年报、年报等定期报告以外，管理人还需关注各类临时报告，特别是基金发生重大事项时需发布临时报告。

4、为投资者开通信披系统查询账号时，需要将基金产品和投资者对应起来，不能遗漏投资者，更不能把A基金的投资者添加到B基金项下。

5、管理人在信披系统为投资者开通查询账号后，建议进一步确认投资者是否收到账号的相关信息，确保管理人已经履行了谨慎勤勉义务。

私募监管“双罚制”，不仅会罚高管，还会罚普通员工？

近一年来，私募基金监管的“双罚制”初露端倪，各地证监局的处罚通知中也越来越多地出现私募基金从业人员的身影。

私募基金“双罚制”的原则来源于《私募投资基金监督管理条例》，其中第六章“法律责任”中不仅约定了私募管理人违规后的处罚情形，还对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行同步处罚。

在实务中，我们此前看到的关于私募从业人员的处罚，一般集中在执行董事、法定代表人、总经理、合规风控负责人等高管层面。但是，在本文开头提到的深圳证监局此次发布的处罚案例中，被处罚的人员有2个——黄某、成某。

根据中基协公示信息显示，黄某是管理人的高管，担任法定代表人、总经理、执行董事、投资总监等职位。而成某则没有在公示的高管之列，在中基协仅仅登记为一名普通员工，并且在2024年6月刚刚拿到基金从业资格。

深圳证监局在行政监管措施决定书中提到，两人负责公司日常经营管理、信息披露、投资运作等工作，作为私募基金从业人员，未恪守相关行为规范。我们猜测，成某可能是基金运营相关工作的负责人员，对投资者进行信息披露是其工作职责，因此被证监局进行处罚。由此可知，监管部门在对从业人员进行连带处罚时，并不会仅仅局限于处罚高管人员，还会扩大到对违规行为直接负责的其他责任人员。