私募管理人自有资金投资管理的相关内控制度要求出自于《私募证券投资基金运作指引》，因此目前主要针对私募证券投资基金管理人。但并不是说私募股权、创业投资基金管理人就不用做这个制度了，从内部风险管控的角度来看，其实都是需要建立自有资金投资管理机制的。今天我们简单梳理管理人自有资金投资相关的一些内控要求，制定相关制度时可以参考了解。

法规要求

《私募证券投资基金运作指引》的规定基本上概括了管理人自有资金的内控要求，简单来看包括以下几点：

1、自有资金投资与基金财产投资要进行隔离，也就是我们常说的，私募基金财产独立于管理人的固有财产，不能混同运作。

2、自有资金投资时，还要兼顾公司日常运营，不能把所有或者大部分资金全部投资于流动性差、风险大的资产，否则一旦投资出现问题，很可能会影响管理人的日常经营，进而影响基金运作和投资人的利益。

3、要建立与外部投资者利益绑定的机制，只有与投资者绑定利益，才能尽量避免损害投资者权益。

4、要公平对待不同资金，也就是说，管理人不能把好的策略、资源用到自有资金投资上，从而间接损害基金财产和投资者利益，针对自有资金和基金产品要做到公平、公正。

5、员工跟投、实控人或者关联方等进行证券、私募基金投资，也要执行前面几条要求。

对于自有资金投资，一般容易出现利益输送或者是老鼠仓，这些违规行为被查到就是很大的问题，处罚可能会很重。

另外，国务院发布的《私募投资基金监督管理条例》中对于管理人及从业人员将固有财产与私募基金财产混同运作也有新的处罚措施，除了责令改正、给予警告或者通报批评之外，可能还会没收违法所得，并处违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足100万元的，并处10万元以上100万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告或者通报批评，并处3万元以上30万元以下的罚款。虽然目前还没有相关的处罚案例，但是仍然要提醒各位管理人关注自有资金投资的合规性。

内控要点

本部分内容中，我们针对管理人自有资金投资的几个关键内控要点进行简单解读。

一、什么是自有资金投资？

这是一个必须要提的问题。私募基金没有专门的法规，但是我们可以参照证监会发布的《基金管理公司固有资金运用管理暂行规定》，其中规定，固有资金运用，是指基金管理公司运用以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润及其他自有资金进行投资以及用于本公司资产管理业务开展所需的资金支出行为。

因此，私募管理人的自有资金投资是指管理人运用以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润及其他自有资金进行投资。我们常见的投资的情形可以简单分为以下几类：

1.跟投公司管理的私募基金产品；

2.直接进行股票、期货、债券等二级市场投资；

3.从事未上市企业股权投资；

4.投资银行理财、资管计划，甚至是别的管理人发行的私募基金等；

5.其他自有资金投资情形。

二、与外部投资者利益绑定机制是什么？

这个说起来其实很简单，就是监管在鼓励管理人用自有资金来跟投公司管理的基金产品，这是最核心、最直接的绑定方式。把管理人的自身利益与外部投资者的利益捆绑在一起，避免管理人为了追求高额的管理费和业绩报酬而进行过度冒险的行为，投资时更加谨慎，与投资人共担风险、共享收益，最大程度地减少委托代理问题。

除了管理人自有资金以外，公司还可以鼓励高管、核心投研人员都可以进行员工跟投，一方面可以与投资人利益绑定，另一方面也可以避免员工直接进行股票、期货投资而产生利益输送或者老鼠仓等违规违法行为。

管理人跟投基金需要关注几个要点：

1、跟投公司管理的私募基金产品，份额锁定期不得少于6个月。

2、跟投资金必须是自有资金，不能是借来的资金。

3、在基金产品备案时，建议管理人及员工跟投的资金不超过基金总规模的50%，避免被协会认为外部资金较少，未完成基金的实际募集工作。

4、管理人不得通过劣后、优先级安排，用公司自有资金为其他投资人变相提供保本保收益。

5、管理人及员工跟投可以享受管理费等优惠，但认购、申购和赎回安排应当一致，跟投部分必须和外部投资者承担同等的亏损风险，并不得进行盘后交易。

6、如果跟投基金，管理人可以作为基金份额持有人向基金份额持有人大会提出议案，但对涉及本公司利益的表决事项应当回避。

三、自有资金的流动性管理应该注意什么？

根据《私募证券投资基金运作指引》的相关规定，私募管理人在进行自有资金投资时，应当做到风险可测、可控、可承受，确保自有资金投资的安全性、流动性，不得影响私募基金管理人及其所管理私募证券投资基金的正常运营。

该要求也是管理人应该重点关注的。近一两年来，各地证监局以及中基协检查过程中，一直很关注管理人的持续经营情况，会核查管理人的银行账户情况，以确认是否有足够的资金支撑公司的人员、场地等日常开支。管理人自有资金投资的流动性管理，与监管检查的思路其实是一致的，管理人不能把所有资金都投出去了，最后发现没有钱来支撑公司的日常运营。

在实务中，一般建议管理人预留半年到一年的运营资金在账上。如果实在无法做到，那么建议大家在自有资金投资时，其中一部分资金投资一些流动性比较高的资产，比如国债、基金等，当公司急需用钱时，可以快速地赎回。

当公司的净资产或者投资于高流动性资产的资金，低于上一年度营业支出时，建议管理人暂停后续的自有资金投资计划，把自有资金主要用于日常经营管理。

四、自有资金投资的审批应当注意哪些？

自有资金投资并不是老板随口说一句就可以的，我们还要关注一下公司章程是怎么规定的。

正常情况下，管理人的公司章程中都会约定由股东会或者股东决定公司的投资计划，董事会或者董事负责审定公司的投资方案，总经理负责组织实施公司的投资方案。所以，在自有资金进行投资前，还需要经过股东会（或股东）、董事会（或董事、执行董事）审议通过，最这两个机构审议的一般是比较宽泛的投资计划和方案，具体执行细节还是由总经理来决定。

五、自有资金和基金财产的隔离要求

严格意义上来讲，私募管理人进行自有资金投资，应当建立防火墙制度，指定专门的部门负责，确保自有资金投资与公司私募基金业务在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离，投资决策及操作应当独立于公司管理的基金产品的投资决策及操作，不得利用公司管理的基金产品未公开信息获取利益。

但是，由于私募机构规模小、人员配置有限，实务中会存在业务隔离的客观困难。如果没有办法配置独立的团队，建议管理人进行更加严格的内部授权和流程控制，至少实现职能上的隔离。比如建立一套独立的内部审批流程、由专人负责交易执行，并做好相关材料的留痕存档。当然，如果管理人跟投自己的基金产品，可以由投资决策委员会进行集体决策。另外，在账户、资金、会计核算等方面，自有资金投资应当与基金财产进行严格分离。

对于私募证券投资基金管理人来说，如果自有资金直接进行上市交易的股票、期货及其他衍生品，需进行业务隔离，包括投资决策、交易执行等，建议与私募基金投资执行较为严格的隔离要求。严格来讲，建议管理人尽量不要用自有资金直接进行股票、期货等交易，因为目前私募的人员团队都比较偏向于小而美，在投资过程中其实是很难做到业务隔离的，比较容易出现趋同交易情形。因此，可以像公募基金一样，不要用自有资金投资于上市交易的股票、期货及其他衍生品。

最后，管理人进行自有资金投资，应当加强对关联交易的管理，最好不要把公司管理的基金产品作为交易对手，不得自行或者通过第三方与公司的基金产品进行显失公平的交易。