2025年已经过半，上半年各地证监局组织的私募基金监管检查也陆续结束，今天我们来梳理募集推介、适当性管理、信息披露、信息报送、内控管理等方面的要点。

本文内容基于各地监管检查通知等内容进行梳理，有删减，仅供大家日常内部合规自查参考，完整版请以具体通知为准！

宣传推介

宣传推介的自查内容与往年相同，主要依据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金募集行为管理办法》等相关规定来进行核查，重点聚焦合格投资者、投资者人数、穿透核查、公开宣传、误导性宣传、保本保收益、委托无资格机构或个人宣传推介、通过分支机构募集资金、冷静期及回访等方面，下面我们来简单看几个：

1、是否向合格投资者之外的单位和个人募集资金

2、单只基金的投资者人数是否超过法律规定的人数（有限责任公司形式基金和有限合伙企业形式基金不得超过50人；其他形式基金不得超过200人）

3、投资者转让基金份额的，受让人是否为合格投资者，基金份额转让后投资者人数是否符合规定

4、以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于私募基金的，是否穿透核查最终投资者为合格投资者，是否穿透合并计算投资者人数

5、是否通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，以及通过微信公众号、朋友圈、公司官网、直播等新型媒介，直接或变相向不特定对象公开宣传推介

6、是否存在不适当宣传、误导欺诈投资者、对投资业绩进行预测；向投资者宣传的私募基金投向与私募基金合同约定投向不符；宣传推介材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，包括未真实、准确、完整披露私募基金交易结构、各方主要权利义务、收益分配、费用安排、关联交易、委托第三方机构以及私募基金管理人的出资人、实际控制人等情况；是否夸大或者片面宣传基金管理人及其管理的产品、投资经理等的过往业绩；是否存在以登记备案、金融机构托管、政府出资等名义为增信手段进行误导性宣传推介

7、宣传推介过程中，管理人、高管及关联方是否存在可能误导投资者判断的行为或措辞

8、是否以支付咨询服务费、劳务费、介绍费等方式委托不具备基金销售资格的机构或个人募集资金

9、分支机构是否从事资金募集活动

10、是否向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；产品合同及销售材料中是否存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等；产品名称中是否含有“保本”字样；是否与投资者私下签订回购协议或者承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益；募集过程中是否存在夸大、片面宣传私募基金，包括使用安全、保本、零风险、收益有保障、高收益、本金无忧等可能导致投资者不能准确认识私募基金风险的表述，或者向投资者宣传预期收益率、目标收益率、基准收益率等类似表述；是否向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承诺保本保收益

11、如基金合同中约定冷静期和回访，是否按约定执行