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中基协发布私募合规运作通知！员工少于5人等需自查自纠，备案新基金需提交持续经营核查材料
来源：越秀私募服务
阅读量：1729
时间：2025-03-22 18:22:00
中基协发布私募管理人合规运作通知
6月16日，中基协通过Ambers系统向管理发布《关于督促提醒私募管理人合规运作的通知》
据了解，本次通知并非全体私募管理人都有收到，只有部分管理人收到通知，以证券类私募管理人为主，重点针对产品存续规模较小或长期未备案新基金的情况。从通知内容来看，收到的管理人需要开展自查自纠，并且在提交新基金备案时上传通知中提到的相关材料，没有收到通知的管理人则无需提交。
通知中要求管理人开展自查自纠，如发现以下情况，需按照《登记备案办法》要求及时整改：
AMBERS系统填报内容与工商登记信息不一致的
专职员工少于5人的
高级管理人员存在缺位的
基金发生重大事项变更和清算未及时报送的
如后续仍不符合相关规定且未按要求进行整改，协会将根据《登记备案办法》第六十七条、六十九条、第七十三条规定，视情节严重程度，采取公示、书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动以及注销私募基金管理人登记等自律管理或纪律处分措施。如无展业计划，请在全部基金产品清算后及时主动注销私募基金管理人登记。
中基协在通知中还提到，管理人在提交新基金备案时需一并提供以下材料：
请管理人说明高管及投研团队历史从业经验、从业履历情况，以及是否具备与拟备案产品投资策略相符的投资经验；在管理人处工作时间等；
请管理人说明是否具备开展私募基金管理业务所需的业务人员，并上传全体员工的劳动合同、每位员工近半年的社保缴纳证明和工资流水，社保记录需加盖社保机构公章。如员工社保由第三方机构代缴的，应上传员工劳动合同、社保缴纳记录和管理人与代缴方签署的人事委托合同；
请管理人提供最近一年的公司资金流水，公司资金流水需由银行盖章，并出函梳理流水中往来频繁（3笔及以上）的交易以及单笔金额较大（超过10万元）的交易，详细说明具体交易情形，请管理人说明账上资金是否可以覆盖半年的运营成本（员工薪酬和房租）；
如管理人实际控制人、出资人、法定代表人、高管人员等登记信息与工商信息或实际情况不一致的，请管理人说明相关情况。
自2024年以来，对于长期未备案基金且管理规模较小的私募管理人，在提交新基金备案时，中基协会进行持续经营情况核查，核查内容与上面列出的4点相似，均涉及投资团队、从业人员、公司银行流水及运营资金、重大事项变更等。所以我们推测这是中基协对管理人持续经营情况的一次集中排查，如涉及长期未备案新基金并且存续管理规模较小，有可能会收到推送通知。
中基协去年曾多次发送合规运作提醒通知
其实，早在2024年，中基协就面向私募管理人发送了一系列合规运作的提醒通知，我们再来回顾一下。
一、公司名称不一致
2024年3月25日，中基协向部分管理人发送提醒通知指出，管理人在协会AMBERS系统里填报名称与工商登记信息存在不一致情况，要求管理人开展自查自纠，并及时向协会履行信息报送手续，以确保工商登记信息与协会AMBERS系统填报内容一致。
二、法定代表人不一致
同样是在2024年3月25日，中基协向部分管理人发送提醒通知指出，管理人在协会AMBERS系统里填报法定代表人与工商登记信息存在不一致情况，要求管理人开展自查自纠，并及时向协会履行信息报送手续，以确保工商登记信息与协会AMBERS系统填报内容一致。
三、员工不足5人
2024年5月31日，中基协针对部分私募管理人发布《关于对专职员工不足5人私募管理人督促提醒的通知》，其中指出，根据《私募投资基金登记备案办法》第八条规定，私募基金管理人专职员工应不少于5人。同时，《私募基金管理人登记指引第1号-基本经营要求》第九条已对“专职员工”范围进行明确界定。
中基协统计了截至2024年5月16日，在AMBERS系统及从业人员管理平台填报的专职员工不足5人的私募管理人信息，要求管理人对照《登记备案办法》及配套指引要求，开展自查并及时整改，不得因人员不足影响私募基金管理人经营业务有效运转。
四、高管缺位
2024年5月31日，中基协针对部分私募管理人发布《关于对高管缺位私募管理人督促提醒的通知》，其中指出，《私募投资基金登记备案办法》第二十一条规定，私募基金管理人应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定。高级管理人员应当持续符合《登记备案办法》的相关任职要求，原高级管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘用符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。
中基协也统计了截至2024年5月16日AMBERS系统及从业人员管理平台填报的信息，针对法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表等相关高级管理人员存在缺位现象，请相关机构开展自查，按照《登记备案力法》要求及时整改。
五、出资人不一致
7月26日，中基协向部分私募管理人发送《关于向协会履行信息变更报送手续的提醒》，此次提醒针对的是出资人不一致情形。
从通知内容可知，中基协针对私募管理人的出资人信息进行了工商比对，比对时间为截至5月21日，如果中基协AMBERS系统与工商信息不一致，有可能会收到中基协发送的提醒通知。
中基协在提醒通知中指出了以下几类需自查的情形：
管理人在协会AMBERS系统填报的出资人名称信息与工商登记信息存在不一致情况；
出资人工商登记信息已发生变更、但未在协会AMBERS系统变更相应出资人信息；
出资人实质未发生变更，但出资人工商名称已变更目未在协会AMBERS系统进行同步变更；
出资人工商登记信息与协会填报信息中英文名称不一致等。
针对上述情形，中基协要求管理人按照《私募投资基金登记备案办法》及配套指引要求开展自查自纠，及时向协会履行信息变更手续或修改工商登记信息，以确保工商登记信息与协会AMBERS系统填报内容一致。
六、信息变更报送
8月9日，中基协向私募管理人发送《关于私募基金管理人向协会履行信息变更报送手续的提示》，如下图所示：
中基协在通知中指出，根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《募投资基金登记备案办法》等规定，私募基金管理人以下信息发生变更时，应当按要求及时向协会履行变更手续:
名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息
股东、合伙人、关联方
法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表
控股股东、实际控制人、普通合伙人
根据上述规定要求，中基协要求管理人做好自查，如发现相关事项已变更但尚未向协会提交变更申请的，应按照有关规定及时向协会履行信息变更报送手续。
中基协在历次提醒通知中都指出，如后续管理人仍未按要求及时履行相应信息变更手续，协会将视情况采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、注销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施。
针对无展业计划的管理人，中基协在提醒理通知中要求及时主动注销登记。
6月16日，中基协通过Ambers系统向管理发布《关于督促提醒私募管理人合规运作的通知》
据了解，本次通知并非全体私募管理人都有收到，只有部分管理人收到通知，以证券类私募管理人为主，重点针对产品存续规模较小或长期未备案新基金的情况。从通知内容来看，收到的管理人需要开展自查自纠，并且在提交新基金备案时上传通知中提到的相关材料，没有收到通知的管理人则无需提交。
通知中要求管理人开展自查自纠，如发现以下情况，需按照《登记备案办法》要求及时整改：
AMBERS系统填报内容与工商登记信息不一致的
专职员工少于5人的
高级管理人员存在缺位的
基金发生重大事项变更和清算未及时报送的
如后续仍不符合相关规定且未按要求进行整改，协会将根据《登记备案办法》第六十七条、六十九条、第七十三条规定，视情节严重程度，采取公示、书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动以及注销私募基金管理人登记等自律管理或纪律处分措施。如无展业计划，请在全部基金产品清算后及时主动注销私募基金管理人登记。
中基协在通知中还提到，管理人在提交新基金备案时需一并提供以下材料：
请管理人说明高管及投研团队历史从业经验、从业履历情况，以及是否具备与拟备案产品投资策略相符的投资经验；在管理人处工作时间等；
请管理人说明是否具备开展私募基金管理业务所需的业务人员，并上传全体员工的劳动合同、每位员工近半年的社保缴纳证明和工资流水，社保记录需加盖社保机构公章。如员工社保由第三方机构代缴的，应上传员工劳动合同、社保缴纳记录和管理人与代缴方签署的人事委托合同；
请管理人提供最近一年的公司资金流水，公司资金流水需由银行盖章，并出函梳理流水中往来频繁（3笔及以上）的交易以及单笔金额较大（超过10万元）的交易，详细说明具体交易情形，请管理人说明账上资金是否可以覆盖半年的运营成本（员工薪酬和房租）；
如管理人实际控制人、出资人、法定代表人、高管人员等登记信息与工商信息或实际情况不一致的，请管理人说明相关情况。
自2024年以来，对于长期未备案基金且管理规模较小的私募管理人，在提交新基金备案时，中基协会进行持续经营情况核查，核查内容与上面列出的4点相似，均涉及投资团队、从业人员、公司银行流水及运营资金、重大事项变更等。所以我们推测这是中基协对管理人持续经营情况的一次集中排查，如涉及长期未备案新基金并且存续管理规模较小，有可能会收到推送通知。
中基协去年曾多次发送合规运作提醒通知
其实，早在2024年，中基协就面向私募管理人发送了一系列合规运作的提醒通知，我们再来回顾一下。
一、公司名称不一致
2024年3月25日，中基协向部分管理人发送提醒通知指出，管理人在协会AMBERS系统里填报名称与工商登记信息存在不一致情况，要求管理人开展自查自纠，并及时向协会履行信息报送手续，以确保工商登记信息与协会AMBERS系统填报内容一致。
二、法定代表人不一致
同样是在2024年3月25日，中基协向部分管理人发送提醒通知指出，管理人在协会AMBERS系统里填报法定代表人与工商登记信息存在不一致情况，要求管理人开展自查自纠，并及时向协会履行信息报送手续，以确保工商登记信息与协会AMBERS系统填报内容一致。
三、员工不足5人
2024年5月31日，中基协针对部分私募管理人发布《关于对专职员工不足5人私募管理人督促提醒的通知》，其中指出，根据《私募投资基金登记备案办法》第八条规定，私募基金管理人专职员工应不少于5人。同时，《私募基金管理人登记指引第1号-基本经营要求》第九条已对“专职员工”范围进行明确界定。
中基协统计了截至2024年5月16日，在AMBERS系统及从业人员管理平台填报的专职员工不足5人的私募管理人信息，要求管理人对照《登记备案办法》及配套指引要求，开展自查并及时整改，不得因人员不足影响私募基金管理人经营业务有效运转。
四、高管缺位
2024年5月31日，中基协针对部分私募管理人发布《关于对高管缺位私募管理人督促提醒的通知》，其中指出，《私募投资基金登记备案办法》第二十一条规定，私募基金管理人应当保持管理团队和相关人员的充足、稳定。高级管理人员应当持续符合《登记备案办法》的相关任职要求，原高级管理人员离职后，私募基金管理人应当按照公司章程规定或者合伙协议约定，由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘用符合岗位要求的高级管理人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。
中基协也统计了截至2024年5月16日AMBERS系统及从业人员管理平台填报的信息，针对法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表等相关高级管理人员存在缺位现象，请相关机构开展自查，按照《登记备案力法》要求及时整改。
五、出资人不一致
7月26日，中基协向部分私募管理人发送《关于向协会履行信息变更报送手续的提醒》，此次提醒针对的是出资人不一致情形。
从通知内容可知，中基协针对私募管理人的出资人信息进行了工商比对，比对时间为截至5月21日，如果中基协AMBERS系统与工商信息不一致，有可能会收到中基协发送的提醒通知。
中基协在提醒通知中指出了以下几类需自查的情形：
管理人在协会AMBERS系统填报的出资人名称信息与工商登记信息存在不一致情况；
出资人工商登记信息已发生变更、但未在协会AMBERS系统变更相应出资人信息；
出资人实质未发生变更，但出资人工商名称已变更目未在协会AMBERS系统进行同步变更；
出资人工商登记信息与协会填报信息中英文名称不一致等。
针对上述情形，中基协要求管理人按照《私募投资基金登记备案办法》及配套指引要求开展自查自纠，及时向协会履行信息变更手续或修改工商登记信息，以确保工商登记信息与协会AMBERS系统填报内容一致。
六、信息变更报送
8月9日，中基协向私募管理人发送《关于私募基金管理人向协会履行信息变更报送手续的提示》，如下图所示：
中基协在通知中指出，根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《募投资基金登记备案办法》等规定，私募基金管理人以下信息发生变更时，应当按要求及时向协会履行变更手续:
名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息
股东、合伙人、关联方
法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表
控股股东、实际控制人、普通合伙人
根据上述规定要求，中基协要求管理人做好自查，如发现相关事项已变更但尚未向协会提交变更申请的，应按照有关规定及时向协会履行信息变更报送手续。
中基协在历次提醒通知中都指出，如后续管理人仍未按要求及时履行相应信息变更手续，协会将视情况采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、注销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施。
针对无展业计划的管理人，中基协在提醒理通知中要求及时主动注销登记。
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