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近期私募处罚案例！投资者退伙后，未及时更新季度报表投资者信息；已离职合规风控配合管理人虚假陈述
来源：越秀私募服务
阅读量：1726
时间：2025-03-25 18:24:00
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人员挂靠
当事人：XXX私募基金管理（海南）有限公司
违规行为：
1、虚假登记
2、保本保收益
3、代持基金份额
处罚措施：公开谴责，并暂停受理私募基金产品备案二十四个月
在该案例中，海南某私募于2021年8月27日登记为私募股权、创业投资基金管理人，将郑某登记为合规风控负责人。
根据管理人自认、劳动合同、离职证明等文件，郑某的任职时间为2021年4月-2021年7月。因此，该机构登记成为管理人时郑某已离职，造成登记信息与实际情况不符。
此外，协会检查发现，2021年3月，管理人与郑某签订《私募备案人才合作协议》，约定“因甲方备案需要，就乙方（郑某）在甲方（管理人）挂靠事宜达成如下协议：挂靠职务类型为合规风控负责人。乙方（郑某）只是证书资质挂靠，并不实际参与甲方公司经营，不行使任何职权”，同时约定每月服务费为3000元。
管理人申辩称，《私募备案人才合作协议》是公司原副总经理违规操作签署的。郑某离职后，管理人积极开展合规风控负责人招聘工作，直至2022年3月才完成招聘工作并向协会Ambers系统填报相关信息。
协会审理认为，《私募备案人才合作协议》载明管理人与郑某之间违规挂靠、向协会提供虚假登记信息等事项，管理人的法定代表人签字确认并加盖机构签章。管理人本次称由副总经理违规招聘不足以对抗签署协议的真实性。同时，郑某离职后，管理人承认合规风控负责人长期缺位，但并未及时向协会报告，导致合规风控负责人的有关信息持续处于虚假状态，影响私募基金登记备案的严肃性和真实性。
除了管理人被自律处罚以外，协会认为郑某也应当为机构的此项违规行为承担责任，因此郑某也被协会处以公开谴责的自律措施。
近几年来，人员挂靠的违规行为不断被监管部门查处，上述案例也只是人员挂靠的其中一种表现形式。在深圳证监局近期发布的私募基金监管情况通报中，我们也看到一些人员挂靠、代持之类的违规情形，比如以下两种：
1、协助非公司员工获取基金从业资格。某股权类私募机构将多名非公司员工添加至中基协的远程培训系统，完成考核并配合提交认证资料，协助有关人员违规注册基金从业资格，严重扰乱行业秩序。
2、出借、出卖管理人资质，为不法分子非法吸收公众存款提供便利。辖区多家管理规模较小的私募机构，采用出让实际控制权但不办理工商变更登记的“卖壳”方式，完全让渡管理人运营管理权限，个别法定代表人还从受让方处领取“代持费”，上述私募机构最终被犯罪分子用于参与非法集资犯罪活动。
在此提醒各位私募管理人，在监管不断严格的大环境下，需要现加注意合规的重要性，避免因小失大。
2
虚假陈述
当事人：上海XX私募基金管理有限公司
违规行为：
1、委托不具有基金销售业务资格的单位募集资金
2、未履行谨慎勤勉义务
3、非专业化经营
4、未真实、准确、完整提供检查所需材料
处罚措施：暂停受理私募基金产品备案十二个月
该案例中，我们重点来看第4个，未真实、准确、完整提供检查所需材料。
协会在对上海某私募开展自律检查期间，曾与许某电话沟通，截至2024年11月1日电话沟通时，其始终自称为上海某私募合规风控负责人。该私募提交的高管任职材料中，也确认许某为在职状态并正常缴纳社保。但是后续许某通过强制离职方式注销了基金从业资格，并且管理人出具的离职证明记载许某2024年1月1日即从管理人离职。根据管理人提交的材料以及许某的电话沟通情况，可以认定管理人未真实、准确、完整提供检查所需材料，许某亦配合进行了虚假陈述。
协会认为，许某配合管理人在自律检查过程中作虚假陈述，应当为第4项违规行为承担责任。因此，管理人被协会暂停基金备案的同时，也对许某进行了公开谴责的自律处罚。
在私募行业，高管个人的诚信信息正在变得越来越重要，如果曾出现被监管处罚的情形，极大可能会影响后续在其他私募机构的任职情况。参照《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规，我们来看一下当前的私募机构股东、高管常见的诚信信息中，哪些会影响后续从业。
1、因非法集资、非法经营等重大违法行为被注销私募管理人登记，控股股东、实控人，不得成为私募管理人的控股股东、实控人；法代、负有责任的高管，3年内不得担任私募机构董监高。
2、有严重不良信用记录尚未修复，不得成为私募机构的控股股东、实际控制人或者普通合伙人。
3、最近3年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚，不得担任私募机构董监高。
4、最近3年被证监会采取行政监管措施、被协会采取纪律处分措施，情节严重，不得担任私募机构董监高。比如被证监会认定为适当人选，被协会加入黑名单，被撤销基金从业资格。
5、被证监会采取市场禁入措施，执期尚未届满，不得担任私募机构董监高。
6、所负债务数额较大，到期未清偿或者被纳入失信被执行人名单，不得担任私募机构董监高。
7、对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任，3年内不得担任私募机构董监高。
8、因失联被注销私募管理人登记，控股股东、实控人3年内不得担任其他私募的控股股东、实控人、主要出资人。
3
信息报送
当事人：上海XXX私募基金管理有限公司
违规行为：
1、未履行诚实信用、谨慎勤勉义务
2、未按规定进行信息报送
3、未按规定妥善保管材料
处罚措施：撤销管理人登记
关于信息未及时向协会报送的处罚案例有很多，今天分享的这个案例中，我们看到协会对于管理人信息报送的检查更加细致入微。
根据协会发布的自律处分决定书，上海某私募未按规定进行信息报送，主要体现在以下几个方面：
1、根据工商系统登记信息，上海某私募的注册地于2017年1月、2023年10月发生变更，法定代表人、实际控制人于2023年10月变更。截至2024年4月，管理人仍未就上述相关事项进行重大事项变更申请。
2、2019年第4季度后，管理人旗下某只私募基金投资者信息更新模块的投资者中不再包含王某某，但2023年9月21日管理人才完成王某某从基金退伙的工商变更。
3、2020年4月，管理人旗下某基金募集账户向侯某某退回投资款300万元。私募基金投资者信息更新模块和私募基金信息披露备份系统中填报的2020年第2季度至2023年第3季度数据均显示侯某某依然持有300万元基金份额。
4、工商系统登记信息显示，管理人旗下某基金的有限合伙人于2023年9月21日由侯某某变更为湖南某有限公司。管理人未及时更新Ambers系统中该基金的投资者信息。
5、管理人旗下三只基金未按规定时限报送2023年第4季度和2024年第1季度的私募基金投资者信息更新和私募基金运行信息更新数据。
在过往处罚案例中，针对私募管理人未按时进行信息报送的检查一般集中在管理人重大事项变更、管理人信息更新、基金产品定期报告层面。但是，在上文提及的案例中，我们看到协会对管理人信息报送的检查更加细致，除了注册地、法代、实控人等管理人重大事项变更外，甚至还检查了投资者退伙的工商变更、季度报表中的投资者信息更新等内容，这还是首次看到这么详细的检查。
据推测，有可能是管理人遇到了投资者投诉等特殊情形。该案例也提醒各位私募管理人，尽管协会目前不重点检查基金的定期报告内容是否准确，但是大家仍然有义务确保报送信息的真实、准确、及时，避免遇到突发检查时出现合规风险。
人员挂靠
当事人：XXX私募基金管理（海南）有限公司
违规行为：
1、虚假登记
2、保本保收益
3、代持基金份额
处罚措施：公开谴责，并暂停受理私募基金产品备案二十四个月
在该案例中，海南某私募于2021年8月27日登记为私募股权、创业投资基金管理人，将郑某登记为合规风控负责人。
根据管理人自认、劳动合同、离职证明等文件，郑某的任职时间为2021年4月-2021年7月。因此，该机构登记成为管理人时郑某已离职，造成登记信息与实际情况不符。
此外，协会检查发现，2021年3月，管理人与郑某签订《私募备案人才合作协议》，约定“因甲方备案需要，就乙方（郑某）在甲方（管理人）挂靠事宜达成如下协议：挂靠职务类型为合规风控负责人。乙方（郑某）只是证书资质挂靠，并不实际参与甲方公司经营，不行使任何职权”，同时约定每月服务费为3000元。
管理人申辩称，《私募备案人才合作协议》是公司原副总经理违规操作签署的。郑某离职后，管理人积极开展合规风控负责人招聘工作，直至2022年3月才完成招聘工作并向协会Ambers系统填报相关信息。
协会审理认为，《私募备案人才合作协议》载明管理人与郑某之间违规挂靠、向协会提供虚假登记信息等事项，管理人的法定代表人签字确认并加盖机构签章。管理人本次称由副总经理违规招聘不足以对抗签署协议的真实性。同时，郑某离职后，管理人承认合规风控负责人长期缺位，但并未及时向协会报告，导致合规风控负责人的有关信息持续处于虚假状态，影响私募基金登记备案的严肃性和真实性。
除了管理人被自律处罚以外，协会认为郑某也应当为机构的此项违规行为承担责任，因此郑某也被协会处以公开谴责的自律措施。
近几年来，人员挂靠的违规行为不断被监管部门查处，上述案例也只是人员挂靠的其中一种表现形式。在深圳证监局近期发布的私募基金监管情况通报中，我们也看到一些人员挂靠、代持之类的违规情形，比如以下两种：
1、协助非公司员工获取基金从业资格。某股权类私募机构将多名非公司员工添加至中基协的远程培训系统，完成考核并配合提交认证资料，协助有关人员违规注册基金从业资格，严重扰乱行业秩序。
2、出借、出卖管理人资质，为不法分子非法吸收公众存款提供便利。辖区多家管理规模较小的私募机构，采用出让实际控制权但不办理工商变更登记的“卖壳”方式，完全让渡管理人运营管理权限，个别法定代表人还从受让方处领取“代持费”，上述私募机构最终被犯罪分子用于参与非法集资犯罪活动。
在此提醒各位私募管理人，在监管不断严格的大环境下，需要现加注意合规的重要性，避免因小失大。
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虚假陈述
当事人：上海XX私募基金管理有限公司
违规行为：
1、委托不具有基金销售业务资格的单位募集资金
2、未履行谨慎勤勉义务
3、非专业化经营
4、未真实、准确、完整提供检查所需材料
处罚措施：暂停受理私募基金产品备案十二个月
该案例中，我们重点来看第4个，未真实、准确、完整提供检查所需材料。
协会在对上海某私募开展自律检查期间，曾与许某电话沟通，截至2024年11月1日电话沟通时，其始终自称为上海某私募合规风控负责人。该私募提交的高管任职材料中，也确认许某为在职状态并正常缴纳社保。但是后续许某通过强制离职方式注销了基金从业资格，并且管理人出具的离职证明记载许某2024年1月1日即从管理人离职。根据管理人提交的材料以及许某的电话沟通情况，可以认定管理人未真实、准确、完整提供检查所需材料，许某亦配合进行了虚假陈述。
协会认为，许某配合管理人在自律检查过程中作虚假陈述，应当为第4项违规行为承担责任。因此，管理人被协会暂停基金备案的同时，也对许某进行了公开谴责的自律处罚。
在私募行业，高管个人的诚信信息正在变得越来越重要，如果曾出现被监管处罚的情形，极大可能会影响后续在其他私募机构的任职情况。参照《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规，我们来看一下当前的私募机构股东、高管常见的诚信信息中，哪些会影响后续从业。
1、因非法集资、非法经营等重大违法行为被注销私募管理人登记，控股股东、实控人，不得成为私募管理人的控股股东、实控人；法代、负有责任的高管，3年内不得担任私募机构董监高。
2、有严重不良信用记录尚未修复，不得成为私募机构的控股股东、实际控制人或者普通合伙人。
3、最近3年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚，不得担任私募机构董监高。
4、最近3年被证监会采取行政监管措施、被协会采取纪律处分措施，情节严重，不得担任私募机构董监高。比如被证监会认定为适当人选，被协会加入黑名单，被撤销基金从业资格。
5、被证监会采取市场禁入措施，执期尚未届满，不得担任私募机构董监高。
6、所负债务数额较大，到期未清偿或者被纳入失信被执行人名单，不得担任私募机构董监高。
7、对所任职企业的重大违规行为或者重大风险负有主要责任，3年内不得担任私募机构董监高。
8、因失联被注销私募管理人登记，控股股东、实控人3年内不得担任其他私募的控股股东、实控人、主要出资人。
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信息报送
当事人：上海XXX私募基金管理有限公司
违规行为：
1、未履行诚实信用、谨慎勤勉义务
2、未按规定进行信息报送
3、未按规定妥善保管材料
处罚措施：撤销管理人登记
关于信息未及时向协会报送的处罚案例有很多，今天分享的这个案例中，我们看到协会对于管理人信息报送的检查更加细致入微。
根据协会发布的自律处分决定书，上海某私募未按规定进行信息报送，主要体现在以下几个方面：
1、根据工商系统登记信息，上海某私募的注册地于2017年1月、2023年10月发生变更，法定代表人、实际控制人于2023年10月变更。截至2024年4月，管理人仍未就上述相关事项进行重大事项变更申请。
2、2019年第4季度后，管理人旗下某只私募基金投资者信息更新模块的投资者中不再包含王某某，但2023年9月21日管理人才完成王某某从基金退伙的工商变更。
3、2020年4月，管理人旗下某基金募集账户向侯某某退回投资款300万元。私募基金投资者信息更新模块和私募基金信息披露备份系统中填报的2020年第2季度至2023年第3季度数据均显示侯某某依然持有300万元基金份额。
4、工商系统登记信息显示，管理人旗下某基金的有限合伙人于2023年9月21日由侯某某变更为湖南某有限公司。管理人未及时更新Ambers系统中该基金的投资者信息。
5、管理人旗下三只基金未按规定时限报送2023年第4季度和2024年第1季度的私募基金投资者信息更新和私募基金运行信息更新数据。
在过往处罚案例中，针对私募管理人未按时进行信息报送的检查一般集中在管理人重大事项变更、管理人信息更新、基金产品定期报告层面。但是，在上文提及的案例中，我们看到协会对管理人信息报送的检查更加细致，除了注册地、法代、实控人等管理人重大事项变更外，甚至还检查了投资者退伙的工商变更、季度报表中的投资者信息更新等内容，这还是首次看到这么详细的检查。
据推测，有可能是管理人遇到了投资者投诉等特殊情形。该案例也提醒各位私募管理人，尽管协会目前不重点检查基金的定期报告内容是否准确，但是大家仍然有义务确保报送信息的真实、准确、及时，避免遇到突发检查时出现合规风险。
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