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热门问题！受益所有人信息备案，私募管理人及基金产品要不要报送？如何报送？
来源：越秀私募服务
阅读量：1938
时间：2025-04-15 16:03:19
1、什么是受益所有人信息备案？
受益所有人信息备案是指公司、合伙企业等市场主体需向监管机构报备其最终拥有或实际控制该主体的自然人信息的制度。其核心目的是通过穿透股权结构、识别实际控制人，提升市场透明度，防范洗钱、恐怖融资及空壳公司等违规行为。
受益所有人信息备案工作的要求出自于中国人民银行、国家市场监督管理总局发布的《受益所有人信息管理办法》。
2、什么是受益所有人？
受益所有人是指“最终拥有或者实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人”。
具体而言，受益所有人可以分为两种类型：
第一类是股权（合伙权益）类。此类情况下，自然人直接拥有备案主体的股权（合伙权益），或者通过多层控股模式间接拥有案主体的股权（合伙权益），可通过“股权（合伙权益）方法”确认受益所有人。
第二类是非股权（非合伙权益）类。此类情况下，自然人的股权（合伙权益）与所包含收益权、表决权、控制权相分离，可通过“非股权（非合伙权益）方法”确认受益所有人。实践中，自然人可能通过代理持股、协议约定、关系密切的人等非股权（非合伙权益）方式，实现对备案主体的最终控制或者获取最终收益。
对于大部分股权（合伙权益）结构简单的备案主体来说，其“大股东（大合伙人）”就是受益所有人。实践中，也可能存在某个自然人通过股权（合伙权益）以外的方式控制备案主体、获取备案主体收益，此时需要采用其他方法进一步确认。
3、哪些主体需要备案受益所有人？
目前，公司、合伙企业和外国公司分支机构（下称“备案主体”）需要备案受益所有人。
个体工商户无需备案受益所有人。
根据我国目前存在的洗钱风险状况，非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）及其分支机构，以及境内公司、合伙企业的分支机构暂无需备案受益所有人，后续根据情况变化可能对备案主体范围进行调整。
4、私募管理人及基金产品是否需要进行受益所有人信息备案？
根据前文提到的要求，私募基金管理人一般是公司型、合伙型机构，应当进行受益所有人信息备案。
私募基金产品，如果是公司型、合伙型，应当进行受益所有人信息备案；如果是契约型，无需进行受益所有人信息备案。
5、报送的截止时间是什么？
《受益所有人信息管理办法》于2024年11月1日起施行。
2024年11月1日以前在工商部门登记注册的机构，应当在2025年11月1日前，完成受益所有人信息补备案。
2024年11月1日之后登记的机构，在工商部门办理设立登记时，就要在登记注册系统备案受益所有人信息，所以不用补报。
因此，如果私募管理人或合伙型、公司私募基金的工商注册时间是在2024年11月1日之前，需要在2025年11月1日之前完成补备案。
6、如何进行受益所有人信息补备案？
一般是通过各地工商登记注册填信息进行补备案，具体可以查询注册地人民银行网站公示信息，或者咨询注册地人民银行及工商部门。
上海：上海企业登记在线
网址：https://yct.sh.gov.cn/portal_yct/
深圳：市场监督管理局官网
网址：http://amr.sz.gov.cn/
北京：北京市企业服务e窗通平台
网址：https://ect.scjgj.beijing.gov.cn/index
浙江：企业登记全程电子化平台（浙江企业在线）
网址：https://gswsdj.zjzwfw.gov.cn/
7、所有公司、合伙企业都要进行受益所有人信息备案吗？
并不是。同时满足以下条件的主体，可以免于备案受益所有人：
（1）注册资本（出资额）不超过1000万元人民币（或者等值外币）；
（2）股东、合伙人全部为自然人；
（3）不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益；
（4）不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形。
如果备案主体满足上述条件，则可免于备案，仅需在系统中阅读承诺书并勾选确认。
承诺符合免报条件的备案主体应保证承诺内容属实，并在承诺免报选项中勾选确认。如果承诺内容不实，将承担相应法律责任。
如何理解条件（3）和条件（4）？
例如，对于A公司，自然人张三并非该公司登记的股东，但张三通过协议控制的方式，实际控制了该公司或从其获取收益。此时，存在股东以外的“自然人”（未登记为股东的自然人），不满足条件（3）；存在股权、合伙权益以外的“方式”（协议控制），不满足条件（4）。故A公司不能免于备案受益所有人。
8、受益所有人都要备案吗？备案的具体流程是什么？
仅需报送自然人的受益所有人，备案的具体流程如下：
9、不按规定备案受益所有人信息，有什么后果？
根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七十三条规定，市场主体未按规定办理备案的，由登记机关责令改正；拒不改正的，处5万元以下的罚款。
依法应当办理受益所有人信息备案的市场主体，未办理备案的，按照前款规定处理。
《受益所有人信息管理办法》第十四条规定，中国人民银行及其分支机构发现备案主体备案的受益所有人信息不准确的，应当责令备案主体限期改正；拒不改正的，处5万元以下的罚款。
10、受益所有人与实际控制人有什么区别？
受益所有人与《公司法》中规定的“实际控制人”有类似和相通之处，但两者不同。
首先，受益所有人比“实际控制人”含义更丰富。受益所有人包括了拥有、控制和收益三个方面的含义，受益所有人既可以是公司（合伙企业）的拥有者，也可以是公司（合伙企业）的控制者、获益者。其次，受益所有人需要穿透至自然人。
“实际控制人”既可以是法人也可以是自然人，而受益所有人是自然人。在识别受益所有人时，要“层层穿透”至最终拥有、实际控制备案主体或享有其最终收益的自然人。
11、如何确认受益所有人？
符合下列标准之一的自然人即为备案主体的受益所有人：
标准1：通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人。
标准2：虽未满足标准1，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人。
标准3：虽未满足标准1，但单独或者联合对备案主体进行实际控制的自然人。
注意：在确认某个具体受益所有人时，满足标准2和标准3的前提都是“未满足标准1”。例如，自然人甲拥有A公司75%的股权，同时也能享有A公司75%的收益权，此时自然人甲满足标准1，而非标准2。
确认受益所有人时，如果自然人已满足了标准1，则应
直接按标准1进行备案。只有在不满足标准1时，才考虑标准2和标准3。如果自然人同时满足了标准2和标准3，则应同时按标准2和标准3进行备案。
另外，此处“25%以上”含25%。
如果通过上述标准均不能确认受益所有人，则应当将负责日常经营管理的人员视为受益所有人进行备案，且至少备案1名最高层级负责日常经营管理的人员。其中，“负责日常经营管理的人员”可以是公司的法定代表人、董事长、董事、经理，或合伙企业中执行合伙事务的自然人（包括执行事务合伙人或者代表执行事务合伙人执行合伙事务的自然人）等。
受益所有人确认方法
12、如果存在多个受益所有人，都要备案吗？
是的。受益所有人可能不止一个，在确认受益所有人的过程中，不能仅关注标准1，而应当逐一对照三条识别标准，分别查看是否存在符合标准的多个受益所有人，如有多个，则识别出的全部受益所有人均应予以备案。
示例：受益所有人可能不止一人，符合标准的都是受益所有人
如下图所示，自然人甲、乙是A公司的股东，分别持有30%和25%的股权。自然人丙不持有A公司股权，但最终享有该公司25%的收益权。自然人丁也不持有A公司股权，但能够对该公司实施实际控制。
上述四个自然人中，甲、乙符合标准1，丙符合标准2，丁符合标准3。因此，应将甲、乙、丙、丁作为A公司的受益所有人予以备案。
13、国有公司确认受益所有人的标准是什么？
国有资本由国家所有和管理，没有某个具体的个人作为受益所有人。因此，对于国有独资公司和国有控股公司（包括国有绝对控股公司和国有相对控股公司），可直接将法定代表人“视为”受益所有人进行备案。填报网页已为国有独资公司和国有控股公司设置了单独的勾选项。
对于国有参股公司，应按照《受益所有人信息管理办法》的规定识别受益所有人。在识别过程中，由于国有资本的特殊性，可不再识别国有资本部分的受益所有人。
示例：A公司是国有参股公司，如何确认受益所有人？
如上图所示，A公司是国有参股公司，国有资本以及自然人甲、乙分别持有A公司30%、60%和10%股权，其中国有资本持股比例未超过50%，也不是第一大股东，且不能对A公司实施实际控制。
A公司是国有参股公司，应按照《受益所有人信息管理办法》的规定识别受益所有人。首先，甲持股达到25%，乙持股未达25%，所以，甲是A公司受益所有人。其次，国有资本虽然持股30%，但由于国有资本的特殊性，不再识别国有资本部分的受益所有人。因此，应将甲作为A公司的受益所有人予以备案。
14、外国公司分支机构确认受益所有人的标准是什么？
根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》进行登记注册的外国公司分支机构也应当备案受益所有人信息。在备案受益所有人时，外国公司分支机构除了按照《受益所有人信息管理办法》第六条以及本指南第三部分备案所属外国公司的受益所有人外，还应当将该分支机构至少1名最高层级的高级管理人员确认为受益所有人予以备案，如外国公司分支机构负责人等。
外国公司及其分支机构不适用《受益所有人信息管理办法》第三条关于承诺免报受益所有人的规定，外国公司在其本国享受的受益所有人申报豁免标准不适用于中国。
受益所有人识别示例
标准1：通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人。
示例1：A公司只有自然人股东，如何确认受益所有人？（直接方式最终拥有股权、股份或者合伙权益）
如上图所示，甲、乙、丙是A公司的自然人股东，分别拥有A公司55%、20%和25%股权。上述三个自然人中，甲和丙拥有A公司的股权均达到25%，乙拥有A公司股权未达25%。因此，应将甲和丙作为A公司的受益所有人予以备案。
示例2：A公司同时存在自然人和公司股东，如何确认受益所有人？（间接方式最终拥有股权、股份或者合伙权益）
如上图所示，自然人甲和B公司是A公司的股东，持股比例分别为30%和70%；自然人乙、丙和C公司是B公司的股东，持股比例分别为30%、20%和50%；自然人丙和丁是C公司的股东，持股比例分别为50%和50%。各个自然人持股情况为：
（1）甲直接持有A公司30%股份；
（2）乙间接持有A公司21%股份（30%×70%）；
（3）丙间接持有A公司31.5%股份（50%×50%×70%+20%×70%）；
（4）丁间接持有A公司17.5%股份（50%×50%×70%）。
上述自然人中，甲、丙通过直接或间接方式拥有A公司25%以上股权。因此，应将甲和丙作为A公司的受益所有人予以备案。
标准2：虽未满足标准1，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人。
在实践中，可能出现股权（合伙权益）与所包含收益权、表决权分离的情况。例如，自然人虽非公司25%以上股权的股东，但可以通过代理持股、协议约定等方式实际上享有公司25%以上的收益权或者表决权。
这里的“收益权”指的是股权（合伙权益）的收益权，是获取股权（合伙权益）收益的权利，收益的典型形式包括分红、股权（合伙权益）增值等。
在一些情况下，非股东（非合伙人）也可以获取股权（合伙权益）的收益权。例如，某公司股东张三将其持有股权的收益权转让给李四（李四非该公司股东），此时李四享有该公司股份的分红（即收益）。如果李四享有的股权收益权比例达到25%，则李四符合标准2，也是该公司的受益所有人，应当按标准2予以备案。
示例1：A公司某股东转让了股权收益权，如何确认受益所有人？
如上图所示，甲、乙、丙均是自然人，甲、乙分别拥有A公司30%和70%股权。通过协议约定，甲将其持有的30%股权的收益权转让给丙，此时，丙享有A公司30%股权的收益权。那么，首先根据标准1，甲和乙直接持有A公司股权均达到25%，所以甲和乙都是A公司的受益所有人；其次，根据标准2，丙最终享有A公司30%股权的收益权，所以丙也是A公司的受益所有人。因此，应将甲、乙、丙作为A公司的受益所有人予以备案。
示例2：A公司某股东持有股权未达25%，但最终享有收益权已达25%，如何确认受益所有人？
自然人甲拥有A公司10%股权（同时也拥有该10%股权的收益权）。通过协议约定，甲获得其他股东所持有20%股权的收益权。此时，甲仅拥有10%股权，显然不符合标准1的要求，但甲最终拥有的收益权达到了30%，甲符合标准2。因此，应将甲作为A公司的受益所有人予以备案。
标准3：虽未满足标准1，但单独或者联合对备案主体进行实际控制的自然人。
实际控制包括但不限于通过协议约定、关系密切的人等方式实施控制，例如决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免，决定重大经营、管理决策的制定或者执行，决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。
在实践中，可能存在股权（合伙权益）与控制权分离的情况。例如，自然人持股比例不足25%，甚至并不持股，但能够通过协议约定、关系密切的人等对公司实施实际控制。
对标准3的理解应注意以下几点：
第一，自然人可以通过“联合”对备案主体实施控制。例如，自然人张三是A公司股东，其与多个股东签订协议，约定这些股东在投票时与张三保持一致。通过这种方式，张三获得了A公司的控制权，张三就是A公司的受益所有人。
第二，实施实际控制的方式包括协议约定、关系密切的人等。例如，自然人张三不是A公司股东，但张三与A公司的股东签订协议，取得对A公司的实际控制权，那么根据标准3，张三是A公司的受益所有人。
第三，实施实际控制，通俗来说，就是能够实施对备案主体“人事”“决策”“财物”等方面的控制。其中，实施对“人事”的控制，包括决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免等；实施对“决策”的控制，包括决定重大经营、管理决策的制定或者执行等；实施对“财物”的控制，包括决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。
第四，在实践中，“关系密切的人”常表现为血缘关系、亲属关系、同学战友关系、老朋友关系、同事上下级关系、老乡关系等。
示例1：通过“联合”对公司实施实际控制A公司股权较为分散，自然人甲仅有5%股权，但甲与多个股东签署投票权协议，约定这些股东与甲在股东会上的投票始终保持一致。甲联合这些股东获得了控制权，从而能够决定A公司董事长、高级管理人员的任免，决定公司重大经营决策的制定和执行。因此，应将甲作为A公司受益所有人予以备案。
示例2：通过个人影响力对公司实施实际控制A公司股权较为分散，自然人甲是公司重要创始人，经过多轮股权改革，甲仅持有A公司3%的股权。但是，甲能够通过个人影响力决定A公司高级管理人员任免、决定公司战略。由于甲能够实际控制A公司，因此，应将甲作为A公司受益所有人予以备案。
示例3：通过亲属关系对公司实施实际控制
如上图示，甲、乙、丙均是自然人，甲、乙分别拥有A公司70%和30%股权。但实际情况是，甲是丙的母亲，丙通过其母亲甲对A公司实施实际控制。
首先根据标准1，甲和乙直接持有A公司股权均达到25%，所以甲和乙是A公司受益所有人；其次，根据标准3，丙通过亲属关系对A公司实施实际控制，所以丙是A公司受益所有人。因此，应将甲、乙、丙作为A公司的受益所有人予以备案。
升级版：同时满足标准2和标准3的受益所有人
在实践中，还可能存在自然人通过协议约定等方式，实际享有备案主体25%以上表决权，从而能够对备案主体进行实际控制的情况。此时，该自然人同时满足标准2和标准3，应按标准2及标准3予以备案。
示例1：通过协议约定最终享有25%以上表决权，从而实施实际控制
自然人甲不是A公司的股东，但与A公司的多个股东签署协议，约定今后这些股东根据甲的决定在股东会上进行投票，从而使甲实质上拥有了A公司51%的表决权。基于此，甲能够决定A公司董事长、高级管理人员的任免，决定A公司重大经营、管理决策的制定和执行。
这种情况下，甲最终享有51%的表决权，符合标准2；同时，甲通过协议约定的方式，对备案主体进行实际控制，符合标准3。因此，应将甲作为符合标准2及标准3的受益所有人予以备案。
示例2：通过协议方式对公司实施实际控制
如上图所示，甲、乙、丙均是自然人，甲、乙分别拥有A公司70%和30%股权，但甲、丙签订协议，约定丙实际拥有A公司70%股权所包含的收益权和表决权，甲只是名义上代丙持有股权。丙因为获得了70%的表决权，进而获得了A公司的控制权。
首先，对于甲和乙：根据标准1，甲（名义上）和乙直接持有A公司股权均达到25%，所以甲和乙是A公司受益所有人。
其次，对于丙：丙实际享有A公司70%的收益权和表决权，符合标准2；同时，丙因为获得了70%的表决权，进而获得了公司的控制权，符合标准3。所以，丙是同时符合标准2及标准3的受益所有人。
因此，应将甲、乙、丙作为A公司的受益所有人予以备案，其中，丙应作为符合标准2及标准3的受益所有人予以备案。
合伙企业受益所有人：普通合伙人
合伙企业可比照公司的方法，通过分析合伙权益、合伙协议、人事任免权、经营管理权及财务控制权等相关情况确认受益所有人。需要注意的是，对于有限合伙企业，即使普通合伙人出资较少，但《合伙企业法》规定由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人往往拥有较大的经营控制权，如果符合标准3所述的实际控制的情形，也应当备案为受益所有人。
示例：有限合伙企业的普通合伙人对企业进行实际控制某有限合伙企业A由一位普通合伙人（自然人甲）和多个有限合伙人组成。有限合伙人人数众多，出资比例、表决权比较分散，也未参与任何经营管理或者决策活动。普通合伙人甲出资比例为1%，但负责日常经营管理，对企业财务、人事、投资决策等都具有决定权。甲虽然出资比例小，但对企业行使实际控制，符合标准3的情形。因此，应将普通合伙人甲作为受益所有人予以备案。
受益所有人信息备案是指公司、合伙企业等市场主体需向监管机构报备其最终拥有或实际控制该主体的自然人信息的制度。其核心目的是通过穿透股权结构、识别实际控制人，提升市场透明度，防范洗钱、恐怖融资及空壳公司等违规行为。
受益所有人信息备案工作的要求出自于中国人民银行、国家市场监督管理总局发布的《受益所有人信息管理办法》。
2、什么是受益所有人？
受益所有人是指“最终拥有或者实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人”。
具体而言，受益所有人可以分为两种类型：
第一类是股权（合伙权益）类。此类情况下，自然人直接拥有备案主体的股权（合伙权益），或者通过多层控股模式间接拥有案主体的股权（合伙权益），可通过“股权（合伙权益）方法”确认受益所有人。
第二类是非股权（非合伙权益）类。此类情况下，自然人的股权（合伙权益）与所包含收益权、表决权、控制权相分离，可通过“非股权（非合伙权益）方法”确认受益所有人。实践中，自然人可能通过代理持股、协议约定、关系密切的人等非股权（非合伙权益）方式，实现对备案主体的最终控制或者获取最终收益。
对于大部分股权（合伙权益）结构简单的备案主体来说，其“大股东（大合伙人）”就是受益所有人。实践中，也可能存在某个自然人通过股权（合伙权益）以外的方式控制备案主体、获取备案主体收益，此时需要采用其他方法进一步确认。
3、哪些主体需要备案受益所有人？
目前，公司、合伙企业和外国公司分支机构（下称“备案主体”）需要备案受益所有人。
个体工商户无需备案受益所有人。
根据我国目前存在的洗钱风险状况，非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）及其分支机构，以及境内公司、合伙企业的分支机构暂无需备案受益所有人，后续根据情况变化可能对备案主体范围进行调整。
4、私募管理人及基金产品是否需要进行受益所有人信息备案？
根据前文提到的要求，私募基金管理人一般是公司型、合伙型机构，应当进行受益所有人信息备案。
私募基金产品，如果是公司型、合伙型，应当进行受益所有人信息备案；如果是契约型，无需进行受益所有人信息备案。
5、报送的截止时间是什么？
《受益所有人信息管理办法》于2024年11月1日起施行。
2024年11月1日以前在工商部门登记注册的机构，应当在2025年11月1日前，完成受益所有人信息补备案。
2024年11月1日之后登记的机构，在工商部门办理设立登记时，就要在登记注册系统备案受益所有人信息，所以不用补报。
因此，如果私募管理人或合伙型、公司私募基金的工商注册时间是在2024年11月1日之前，需要在2025年11月1日之前完成补备案。
6、如何进行受益所有人信息补备案？
一般是通过各地工商登记注册填信息进行补备案，具体可以查询注册地人民银行网站公示信息，或者咨询注册地人民银行及工商部门。
上海：上海企业登记在线
网址：https://yct.sh.gov.cn/portal_yct/
深圳：市场监督管理局官网
网址：http://amr.sz.gov.cn/
北京：北京市企业服务e窗通平台
网址：https://ect.scjgj.beijing.gov.cn/index
浙江：企业登记全程电子化平台（浙江企业在线）
网址：https://gswsdj.zjzwfw.gov.cn/
7、所有公司、合伙企业都要进行受益所有人信息备案吗？
并不是。同时满足以下条件的主体，可以免于备案受益所有人：
（1）注册资本（出资额）不超过1000万元人民币（或者等值外币）；
（2）股东、合伙人全部为自然人；
（3）不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益；
（4）不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形。
如果备案主体满足上述条件，则可免于备案，仅需在系统中阅读承诺书并勾选确认。
承诺符合免报条件的备案主体应保证承诺内容属实，并在承诺免报选项中勾选确认。如果承诺内容不实，将承担相应法律责任。
如何理解条件（3）和条件（4）？
例如，对于A公司，自然人张三并非该公司登记的股东，但张三通过协议控制的方式，实际控制了该公司或从其获取收益。此时，存在股东以外的“自然人”（未登记为股东的自然人），不满足条件（3）；存在股权、合伙权益以外的“方式”（协议控制），不满足条件（4）。故A公司不能免于备案受益所有人。
8、受益所有人都要备案吗？备案的具体流程是什么？
仅需报送自然人的受益所有人，备案的具体流程如下：
9、不按规定备案受益所有人信息，有什么后果？
根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七十三条规定，市场主体未按规定办理备案的，由登记机关责令改正；拒不改正的，处5万元以下的罚款。
依法应当办理受益所有人信息备案的市场主体，未办理备案的，按照前款规定处理。
《受益所有人信息管理办法》第十四条规定，中国人民银行及其分支机构发现备案主体备案的受益所有人信息不准确的，应当责令备案主体限期改正；拒不改正的，处5万元以下的罚款。
10、受益所有人与实际控制人有什么区别？
受益所有人与《公司法》中规定的“实际控制人”有类似和相通之处，但两者不同。
首先，受益所有人比“实际控制人”含义更丰富。受益所有人包括了拥有、控制和收益三个方面的含义，受益所有人既可以是公司（合伙企业）的拥有者，也可以是公司（合伙企业）的控制者、获益者。其次，受益所有人需要穿透至自然人。
“实际控制人”既可以是法人也可以是自然人，而受益所有人是自然人。在识别受益所有人时，要“层层穿透”至最终拥有、实际控制备案主体或享有其最终收益的自然人。
11、如何确认受益所有人？
符合下列标准之一的自然人即为备案主体的受益所有人：
标准1：通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人。
标准2：虽未满足标准1，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人。
标准3：虽未满足标准1，但单独或者联合对备案主体进行实际控制的自然人。
注意：在确认某个具体受益所有人时，满足标准2和标准3的前提都是“未满足标准1”。例如，自然人甲拥有A公司75%的股权，同时也能享有A公司75%的收益权，此时自然人甲满足标准1，而非标准2。
确认受益所有人时，如果自然人已满足了标准1，则应
直接按标准1进行备案。只有在不满足标准1时，才考虑标准2和标准3。如果自然人同时满足了标准2和标准3，则应同时按标准2和标准3进行备案。
另外，此处“25%以上”含25%。
如果通过上述标准均不能确认受益所有人，则应当将负责日常经营管理的人员视为受益所有人进行备案，且至少备案1名最高层级负责日常经营管理的人员。其中，“负责日常经营管理的人员”可以是公司的法定代表人、董事长、董事、经理，或合伙企业中执行合伙事务的自然人（包括执行事务合伙人或者代表执行事务合伙人执行合伙事务的自然人）等。
受益所有人确认方法
12、如果存在多个受益所有人，都要备案吗？
是的。受益所有人可能不止一个，在确认受益所有人的过程中，不能仅关注标准1，而应当逐一对照三条识别标准，分别查看是否存在符合标准的多个受益所有人，如有多个，则识别出的全部受益所有人均应予以备案。
示例：受益所有人可能不止一人，符合标准的都是受益所有人
如下图所示，自然人甲、乙是A公司的股东，分别持有30%和25%的股权。自然人丙不持有A公司股权，但最终享有该公司25%的收益权。自然人丁也不持有A公司股权，但能够对该公司实施实际控制。
上述四个自然人中，甲、乙符合标准1，丙符合标准2，丁符合标准3。因此，应将甲、乙、丙、丁作为A公司的受益所有人予以备案。
13、国有公司确认受益所有人的标准是什么？
国有资本由国家所有和管理，没有某个具体的个人作为受益所有人。因此，对于国有独资公司和国有控股公司（包括国有绝对控股公司和国有相对控股公司），可直接将法定代表人“视为”受益所有人进行备案。填报网页已为国有独资公司和国有控股公司设置了单独的勾选项。
对于国有参股公司，应按照《受益所有人信息管理办法》的规定识别受益所有人。在识别过程中，由于国有资本的特殊性，可不再识别国有资本部分的受益所有人。
示例：A公司是国有参股公司，如何确认受益所有人？
如上图所示，A公司是国有参股公司，国有资本以及自然人甲、乙分别持有A公司30%、60%和10%股权，其中国有资本持股比例未超过50%，也不是第一大股东，且不能对A公司实施实际控制。
A公司是国有参股公司，应按照《受益所有人信息管理办法》的规定识别受益所有人。首先，甲持股达到25%，乙持股未达25%，所以，甲是A公司受益所有人。其次，国有资本虽然持股30%，但由于国有资本的特殊性，不再识别国有资本部分的受益所有人。因此，应将甲作为A公司的受益所有人予以备案。
14、外国公司分支机构确认受益所有人的标准是什么？
根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》进行登记注册的外国公司分支机构也应当备案受益所有人信息。在备案受益所有人时，外国公司分支机构除了按照《受益所有人信息管理办法》第六条以及本指南第三部分备案所属外国公司的受益所有人外，还应当将该分支机构至少1名最高层级的高级管理人员确认为受益所有人予以备案，如外国公司分支机构负责人等。
外国公司及其分支机构不适用《受益所有人信息管理办法》第三条关于承诺免报受益所有人的规定，外国公司在其本国享受的受益所有人申报豁免标准不适用于中国。
受益所有人识别示例
标准1：通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人。
示例1：A公司只有自然人股东，如何确认受益所有人？（直接方式最终拥有股权、股份或者合伙权益）
如上图所示，甲、乙、丙是A公司的自然人股东，分别拥有A公司55%、20%和25%股权。上述三个自然人中，甲和丙拥有A公司的股权均达到25%，乙拥有A公司股权未达25%。因此，应将甲和丙作为A公司的受益所有人予以备案。
示例2：A公司同时存在自然人和公司股东，如何确认受益所有人？（间接方式最终拥有股权、股份或者合伙权益）
如上图所示，自然人甲和B公司是A公司的股东，持股比例分别为30%和70%；自然人乙、丙和C公司是B公司的股东，持股比例分别为30%、20%和50%；自然人丙和丁是C公司的股东，持股比例分别为50%和50%。各个自然人持股情况为：
（1）甲直接持有A公司30%股份；
（2）乙间接持有A公司21%股份（30%×70%）；
（3）丙间接持有A公司31.5%股份（50%×50%×70%+20%×70%）；
（4）丁间接持有A公司17.5%股份（50%×50%×70%）。
上述自然人中，甲、丙通过直接或间接方式拥有A公司25%以上股权。因此，应将甲和丙作为A公司的受益所有人予以备案。
标准2：虽未满足标准1，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人。
在实践中，可能出现股权（合伙权益）与所包含收益权、表决权分离的情况。例如，自然人虽非公司25%以上股权的股东，但可以通过代理持股、协议约定等方式实际上享有公司25%以上的收益权或者表决权。
这里的“收益权”指的是股权（合伙权益）的收益权，是获取股权（合伙权益）收益的权利，收益的典型形式包括分红、股权（合伙权益）增值等。
在一些情况下，非股东（非合伙人）也可以获取股权（合伙权益）的收益权。例如，某公司股东张三将其持有股权的收益权转让给李四（李四非该公司股东），此时李四享有该公司股份的分红（即收益）。如果李四享有的股权收益权比例达到25%，则李四符合标准2，也是该公司的受益所有人，应当按标准2予以备案。
示例1：A公司某股东转让了股权收益权，如何确认受益所有人？
如上图所示，甲、乙、丙均是自然人，甲、乙分别拥有A公司30%和70%股权。通过协议约定，甲将其持有的30%股权的收益权转让给丙，此时，丙享有A公司30%股权的收益权。那么，首先根据标准1，甲和乙直接持有A公司股权均达到25%，所以甲和乙都是A公司的受益所有人；其次，根据标准2，丙最终享有A公司30%股权的收益权，所以丙也是A公司的受益所有人。因此，应将甲、乙、丙作为A公司的受益所有人予以备案。
示例2：A公司某股东持有股权未达25%，但最终享有收益权已达25%，如何确认受益所有人？
自然人甲拥有A公司10%股权（同时也拥有该10%股权的收益权）。通过协议约定，甲获得其他股东所持有20%股权的收益权。此时，甲仅拥有10%股权，显然不符合标准1的要求，但甲最终拥有的收益权达到了30%，甲符合标准2。因此，应将甲作为A公司的受益所有人予以备案。
标准3：虽未满足标准1，但单独或者联合对备案主体进行实际控制的自然人。
实际控制包括但不限于通过协议约定、关系密切的人等方式实施控制，例如决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免，决定重大经营、管理决策的制定或者执行，决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。
在实践中，可能存在股权（合伙权益）与控制权分离的情况。例如，自然人持股比例不足25%，甚至并不持股，但能够通过协议约定、关系密切的人等对公司实施实际控制。
对标准3的理解应注意以下几点：
第一，自然人可以通过“联合”对备案主体实施控制。例如，自然人张三是A公司股东，其与多个股东签订协议，约定这些股东在投票时与张三保持一致。通过这种方式，张三获得了A公司的控制权，张三就是A公司的受益所有人。
第二，实施实际控制的方式包括协议约定、关系密切的人等。例如，自然人张三不是A公司股东，但张三与A公司的股东签订协议，取得对A公司的实际控制权，那么根据标准3，张三是A公司的受益所有人。
第三，实施实际控制，通俗来说，就是能够实施对备案主体“人事”“决策”“财物”等方面的控制。其中，实施对“人事”的控制，包括决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免等；实施对“决策”的控制，包括决定重大经营、管理决策的制定或者执行等；实施对“财物”的控制，包括决定财务收支，长期实际支配使用重要资产或者主要资金等。
第四，在实践中，“关系密切的人”常表现为血缘关系、亲属关系、同学战友关系、老朋友关系、同事上下级关系、老乡关系等。
示例1：通过“联合”对公司实施实际控制A公司股权较为分散，自然人甲仅有5%股权，但甲与多个股东签署投票权协议，约定这些股东与甲在股东会上的投票始终保持一致。甲联合这些股东获得了控制权，从而能够决定A公司董事长、高级管理人员的任免，决定公司重大经营决策的制定和执行。因此，应将甲作为A公司受益所有人予以备案。
示例2：通过个人影响力对公司实施实际控制A公司股权较为分散，自然人甲是公司重要创始人，经过多轮股权改革，甲仅持有A公司3%的股权。但是，甲能够通过个人影响力决定A公司高级管理人员任免、决定公司战略。由于甲能够实际控制A公司，因此，应将甲作为A公司受益所有人予以备案。
示例3：通过亲属关系对公司实施实际控制
如上图示，甲、乙、丙均是自然人，甲、乙分别拥有A公司70%和30%股权。但实际情况是，甲是丙的母亲，丙通过其母亲甲对A公司实施实际控制。
首先根据标准1，甲和乙直接持有A公司股权均达到25%，所以甲和乙是A公司受益所有人；其次，根据标准3，丙通过亲属关系对A公司实施实际控制，所以丙是A公司受益所有人。因此，应将甲、乙、丙作为A公司的受益所有人予以备案。
升级版：同时满足标准2和标准3的受益所有人
在实践中，还可能存在自然人通过协议约定等方式，实际享有备案主体25%以上表决权，从而能够对备案主体进行实际控制的情况。此时，该自然人同时满足标准2和标准3，应按标准2及标准3予以备案。
示例1：通过协议约定最终享有25%以上表决权，从而实施实际控制
自然人甲不是A公司的股东，但与A公司的多个股东签署协议，约定今后这些股东根据甲的决定在股东会上进行投票，从而使甲实质上拥有了A公司51%的表决权。基于此，甲能够决定A公司董事长、高级管理人员的任免，决定A公司重大经营、管理决策的制定和执行。
这种情况下，甲最终享有51%的表决权，符合标准2；同时，甲通过协议约定的方式，对备案主体进行实际控制，符合标准3。因此，应将甲作为符合标准2及标准3的受益所有人予以备案。
示例2：通过协议方式对公司实施实际控制
如上图所示，甲、乙、丙均是自然人，甲、乙分别拥有A公司70%和30%股权，但甲、丙签订协议，约定丙实际拥有A公司70%股权所包含的收益权和表决权，甲只是名义上代丙持有股权。丙因为获得了70%的表决权，进而获得了A公司的控制权。
首先，对于甲和乙：根据标准1，甲（名义上）和乙直接持有A公司股权均达到25%，所以甲和乙是A公司受益所有人。
其次，对于丙：丙实际享有A公司70%的收益权和表决权，符合标准2；同时，丙因为获得了70%的表决权，进而获得了公司的控制权，符合标准3。所以，丙是同时符合标准2及标准3的受益所有人。
因此，应将甲、乙、丙作为A公司的受益所有人予以备案，其中，丙应作为符合标准2及标准3的受益所有人予以备案。
合伙企业受益所有人：普通合伙人
合伙企业可比照公司的方法，通过分析合伙权益、合伙协议、人事任免权、经营管理权及财务控制权等相关情况确认受益所有人。需要注意的是，对于有限合伙企业，即使普通合伙人出资较少，但《合伙企业法》规定由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人往往拥有较大的经营控制权，如果符合标准3所述的实际控制的情形，也应当备案为受益所有人。
示例：有限合伙企业的普通合伙人对企业进行实际控制某有限合伙企业A由一位普通合伙人（自然人甲）和多个有限合伙人组成。有限合伙人人数众多，出资比例、表决权比较分散，也未参与任何经营管理或者决策活动。普通合伙人甲出资比例为1%，但负责日常经营管理，对企业财务、人事、投资决策等都具有决定权。甲虽然出资比例小，但对企业行使实际控制，符合标准3的情形。因此，应将普通合伙人甲作为受益所有人予以备案。
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