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私募处罚新动向！董事长、合规风控负责人不符合任职要求，证监局责令管理人限期更换人选
来源：越秀私募服务
阅读量：1433
时间：2025-04-24 17:10:22
近日，天津证监局发布了一份针对私募管理人的行政监管措施，要求管理人限期免除现任董事长、合规风控负责人，并选举出新的董事长、合规风控负责人。这是我们首次看到监管部门要求管理人更新高管人员的处罚案例。
天津证监局发布的这份行政监管措施决定书采取了“双罚制”，即处罚的当事人既包括管理人，又包括一名高管。
其中指出，2024年8月5日，因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，唐某被列为失信被执行人，不符合私募基金管理人董事、高级管理人员任职资格。经督促，管理人未在规定期限内整改并更换适当人选。
因此，证监局责令管理人在收到决定书之日起30个工作日内，作出免除唐某董事长、合规风控负责人的决定，选举出新的董事长、合规风控负责人，并在作出更换决定之日起3个工作日内向证监局书面报告。
违规分析
被纳入失信被执行人名单，不得担任私募管理人董监高
国务院发布的《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《条例》）第九条规定，被纳入失信被执行人名单的，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或者委派代表。
在天津证监局发布的这份处罚案例中，主要涉及的高管人员是唐某。根据中基协公示信息，唐某在私募管理人中担任法定代表人/董事长/合规风控负责人/信息填报负责人/执行董事等多个职务，也是公司的实际控制人。
另据企查查信息显示，唐某在2024年8月5日因“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”被列为失信被执行人。结合《条例》的规定，唐某已经不符合担任私募管理人董事、高级管理人员的任职要求。
在判罚层面，《条例》第四十二条规定，国务院证券监督管理机构发现私募基金管理人违法违规，或者其内部治理结构和风险控制管理不符合规定的，应当责令限期改正；逾期未改正，或者行为严重危及该私募基金管理人的稳健运行、损害投资者合法权益的，国务院证券监督管理机构可以区别情形，责令更换董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或者委派代表，或者限制其权利。
结合上述规定，天津证监局督促管理人在规定期限内整改并更换适当人选。然而，管理人并未按照证监局的要求执行，于是证监局在今年4月份发布了这份行政监管措施决定书，责令其更换董事、高级管理人员。
背景拓展
私募管理人董监高诚信信息需关注，或可影响公司正常展业
根据中基协公示信息，被处罚的这家私募机构注册在天津市，机构类型是私募股权、创业投资基金管理人，目前公司的全职员工人数仅有2人，在管基金2只，管理规模区间为0-5亿元。
该私募为集团化运营，分别在天津、上海设立了两家私募管理人。去年9月份，两家机构曾分别被中基协下达纪律处分决定书。
其中，位于上海的私募管理人因管理未备案的私募基金产品、混同经营、未按规定履行信息报送义务、向协会报送与实际不符的信息等违规行为被撤销管理人登记。位于天津的私募管理人也在去年9月因混同经营、未按规定履行信息报送义务被中基协处以公开谴责的纪律处分，中基协还指出，鉴于管理人的控股股东与法定代表人均已被列为失信被执行人，根据《登记备案办法》等相关规定，协会下一步将对其启动相关程序。
无论是证监局的行政监管措施，还是中基协的自律处分，我们从中可以看出监管逐渐开始关注私募管理人董监高的诚信信息。中基协《登记备案办法》与前文《条例》的规定一脉相承，其中规定，被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表。此外，如果管理人本身被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单，中基协将予以公示，提示风险，并暂停办理其私募基金备案。
根据《登记备案办法》，除了被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单以外，其他诚信信息也将影响管理人及其控股股东、实际控制人、主要出资人、高级管理人员的展业情形，比如被证监会市场禁入，执行期尚未届满的；最近3年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚；最近3年被证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施，情节严重的；最近5年因违法违纪行为被开除的金融机构从业人员和国家机构人员，或被员销执行证书或被取消资格的律师、注册会计师、投资咨询人员等。
整体来看，从天津的这个处罚案例中，我们看到监管部门对于私募管理人董监高的诚信信息更加关注，也是《条例》发布以来出现的新判罚方式。随着私募基金行业规范化整顿力度的不断加强以及监管水平的不断提升，相信后续会有越来越多的新情况出现，积募也会及时与大家分享！
天津证监局发布的这份行政监管措施决定书采取了“双罚制”，即处罚的当事人既包括管理人，又包括一名高管。
其中指出，2024年8月5日，因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，唐某被列为失信被执行人，不符合私募基金管理人董事、高级管理人员任职资格。经督促，管理人未在规定期限内整改并更换适当人选。
因此，证监局责令管理人在收到决定书之日起30个工作日内，作出免除唐某董事长、合规风控负责人的决定，选举出新的董事长、合规风控负责人，并在作出更换决定之日起3个工作日内向证监局书面报告。
违规分析
被纳入失信被执行人名单，不得担任私募管理人董监高
国务院发布的《私募投资基金监督管理条例》（以下简称《条例》）第九条规定，被纳入失信被执行人名单的，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或者委派代表。
在天津证监局发布的这份处罚案例中，主要涉及的高管人员是唐某。根据中基协公示信息，唐某在私募管理人中担任法定代表人/董事长/合规风控负责人/信息填报负责人/执行董事等多个职务，也是公司的实际控制人。
另据企查查信息显示，唐某在2024年8月5日因“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”被列为失信被执行人。结合《条例》的规定，唐某已经不符合担任私募管理人董事、高级管理人员的任职要求。
在判罚层面，《条例》第四十二条规定，国务院证券监督管理机构发现私募基金管理人违法违规，或者其内部治理结构和风险控制管理不符合规定的，应当责令限期改正；逾期未改正，或者行为严重危及该私募基金管理人的稳健运行、损害投资者合法权益的，国务院证券监督管理机构可以区别情形，责令更换董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或者委派代表，或者限制其权利。
结合上述规定，天津证监局督促管理人在规定期限内整改并更换适当人选。然而，管理人并未按照证监局的要求执行，于是证监局在今年4月份发布了这份行政监管措施决定书，责令其更换董事、高级管理人员。
背景拓展
私募管理人董监高诚信信息需关注，或可影响公司正常展业
根据中基协公示信息，被处罚的这家私募机构注册在天津市，机构类型是私募股权、创业投资基金管理人，目前公司的全职员工人数仅有2人，在管基金2只，管理规模区间为0-5亿元。
该私募为集团化运营，分别在天津、上海设立了两家私募管理人。去年9月份，两家机构曾分别被中基协下达纪律处分决定书。
其中，位于上海的私募管理人因管理未备案的私募基金产品、混同经营、未按规定履行信息报送义务、向协会报送与实际不符的信息等违规行为被撤销管理人登记。位于天津的私募管理人也在去年9月因混同经营、未按规定履行信息报送义务被中基协处以公开谴责的纪律处分，中基协还指出，鉴于管理人的控股股东与法定代表人均已被列为失信被执行人，根据《登记备案办法》等相关规定，协会下一步将对其启动相关程序。
无论是证监局的行政监管措施，还是中基协的自律处分，我们从中可以看出监管逐渐开始关注私募管理人董监高的诚信信息。中基协《登记备案办法》与前文《条例》的规定一脉相承，其中规定，被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表。此外，如果管理人本身被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单，中基协将予以公示，提示风险，并暂停办理其私募基金备案。
根据《登记备案办法》，除了被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单以外，其他诚信信息也将影响管理人及其控股股东、实际控制人、主要出资人、高级管理人员的展业情形，比如被证监会市场禁入，执行期尚未届满的；最近3年因重大违法违规行为被金融管理部门处以行政处罚；最近3年被证监会采取行政监管措施或者被协会采取纪律处分措施，情节严重的；最近5年因违法违纪行为被开除的金融机构从业人员和国家机构人员，或被员销执行证书或被取消资格的律师、注册会计师、投资咨询人员等。
整体来看，从天津的这个处罚案例中，我们看到监管部门对于私募管理人董监高的诚信信息更加关注，也是《条例》发布以来出现的新判罚方式。随着私募基金行业规范化整顿力度的不断加强以及监管水平的不断提升，相信后续会有越来越多的新情况出现，积募也会及时与大家分享！
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