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合伙型私募股权基金怎么清算？一文get操作指引
来源：越秀私募服务
阅读量：1547
时间：2025-05-09 17:20:43
根据《私募投资基金备案指引第2号--私募股权、创业投资基金》第28条的规定，私募股权基金存在下列情形之一的，应当进行清算：
（一）存续期届满且不展期的；
（二）发生基金合同约定应当终止的情形的；
（三）经投资者、私募基金管理人协商一致决定终止基金合同的；
（四）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
实务中，对于基金来说，比较常见的是存续期限届满进入清算的情形。大部分私募股权基金在基金合同中会约定投资期、退出期，当退出期满基金所持有的股权尚未完成变现时，往往会约定在特定表决机制下可进行1-2次延期，经延期后仍然无法完成资产变现的，基金进入清算期。
因此，管理人应当首先明确基金合同中关于基金期限的相关约定，当基金退出期结束后，根据基金合同的约定对于基金是否展期进行相应的表决程序，如无法展期的，则基金即进入清算期。
私募基金清算阶段合规指引
根据《私募投资基金登记备案办法》第57条规定，私募基金合同终止的，私募基金管理人应当按照基金合同约定，及时对私募基金进行清算，自私募基金清算完成之日起10个工作日内向协会报送清算报告等信息。一定期限内无法完成清算的，还应当自清算开始之日起10个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。
当基金进入清算期，管理人需要首先在中国证券投资基金业协会（“中基协”）的AMBERS系统点击清算开始，预计3个月内无法完成清算的，应当在清算启动后的10个工作日内上传《基金清算承诺函》及《清算公告》。完成清算后，管理人通过AMBERS系统提交“清算完成”申请，上传清算报告及配套文件，系统将进行材料齐备性与合规性核查。
对于管理人长期存在未完成清算基金的情况，协会也在公示信息页面对以下两种情况进行了特别提示：
1、存在逾期未清算基金：指私募基金管理人存在超过到期日3个月且未提交清算申请的私募基金。
2、存在长期处于清算状态基金：指私募基金管理人存在提交清算开始后超过6个月未完成清算的私募基金。
公示信息可能会影响管理人后续新基金的募集，也将对私募金管理人的行业声誉造成影响。虽然《私募投资基金备案须知》废止之后，针对进入清算期而未及时履行清算义务的私募基金管理人，协会系统不再直接暂停其新基金的备案，但是在后续新基金备案的审核中，中基协仍可能会有反馈意见中询问逾期的情况和原因等信息，以此决定是否通过备案或者采取自律管理或者纪律处分措施。同时，若管理人未及时履行清算义务导致基金财产贬值、流失、毁损或者灭失，则面临在基金财产损失的范围内承担赔偿责任的风险。
合伙企业清算操作指引
合伙型私募基金兼具基金和合伙企业的双重属性，因此，当合伙型基金进入清算期，除了清算流程需要符合私募行业监管要求外，其相关清算流程也需严格遵守《中华人民共和国合伙企业法》的相关要求。
根据《中华人民共和国合伙企业法》第85条的相关规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
合伙企业符合解散条件后，合伙人可决议解散，进入清算期，具体操作指引如下：
成立清算组
合伙企业解散后清算人由全体合伙人担任，未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
清算组的核心工作
（1）公告与通知：10日内向企业登记机关备案，60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统发布清算公告，已知债权人需单独书面通知，要求申报债权。
（2）清理财产与编制报表：清算组需接管企业财产，终止经营活动。对于合伙型私募基金来说，进入清算期后无法再对外投资，清算组的核心工作为推动股权投资的退出，完成股权资产的变现。
（3）登记债权人申报的债权，审查真实性并按法定顺序清偿。通常情况下，大部分合伙型基金不存在员工工资、社保等问题，因除对外投资外不开展其他业务经营，因此债权债务较少，但清算组仍然应当按照法律法规的相关要求履行相应的义务。
（4）剩余财产分配，合伙型基金的财产分配应当严格按照《合伙协议》的相关约定完成，合伙协议未作约定的，应当按照合伙人的实缴出资进行分配。
（5）处理其他问题，包括但不限于合伙企业的诉讼、仲裁以及税务问题等。
清算终结与注销
清算组应当在清算工作结束后15日内编制报告，经全体合伙人签字确认。清算报告需同步提交AMBERS系统，以完成中基协系统清算。清算组需持清算报告、清税证明等文件，向登记机关申请注销，并办理税务、银行账户、社保账户等注销手续。
需要特别注意的是，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，私募基金管理人应妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理资料、基金合同、信披文件、清算报告等其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不少于10年。
私募基金的清算不仅是技术问题，更是法律义务的集中体现。管理人需以忠实义务和勤勉义务为核心，通过程序合规、公平分配、积极履职和风险隔离，最大限度降低追责风险。在行业监管趋严、投资者维权意识增强的背景下，唯有将合规内化于清算全流程，方能在复杂市场中行稳致远。
（一）存续期届满且不展期的；
（二）发生基金合同约定应当终止的情形的；
（三）经投资者、私募基金管理人协商一致决定终止基金合同的；
（四）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
实务中，对于基金来说，比较常见的是存续期限届满进入清算的情形。大部分私募股权基金在基金合同中会约定投资期、退出期，当退出期满基金所持有的股权尚未完成变现时，往往会约定在特定表决机制下可进行1-2次延期，经延期后仍然无法完成资产变现的，基金进入清算期。
因此，管理人应当首先明确基金合同中关于基金期限的相关约定，当基金退出期结束后，根据基金合同的约定对于基金是否展期进行相应的表决程序，如无法展期的，则基金即进入清算期。
私募基金清算阶段合规指引
根据《私募投资基金登记备案办法》第57条规定，私募基金合同终止的，私募基金管理人应当按照基金合同约定，及时对私募基金进行清算，自私募基金清算完成之日起10个工作日内向协会报送清算报告等信息。一定期限内无法完成清算的，还应当自清算开始之日起10个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。
当基金进入清算期，管理人需要首先在中国证券投资基金业协会（“中基协”）的AMBERS系统点击清算开始，预计3个月内无法完成清算的，应当在清算启动后的10个工作日内上传《基金清算承诺函》及《清算公告》。完成清算后，管理人通过AMBERS系统提交“清算完成”申请，上传清算报告及配套文件，系统将进行材料齐备性与合规性核查。
对于管理人长期存在未完成清算基金的情况，协会也在公示信息页面对以下两种情况进行了特别提示：
1、存在逾期未清算基金：指私募基金管理人存在超过到期日3个月且未提交清算申请的私募基金。
2、存在长期处于清算状态基金：指私募基金管理人存在提交清算开始后超过6个月未完成清算的私募基金。
公示信息可能会影响管理人后续新基金的募集，也将对私募金管理人的行业声誉造成影响。虽然《私募投资基金备案须知》废止之后，针对进入清算期而未及时履行清算义务的私募基金管理人，协会系统不再直接暂停其新基金的备案，但是在后续新基金备案的审核中，中基协仍可能会有反馈意见中询问逾期的情况和原因等信息，以此决定是否通过备案或者采取自律管理或者纪律处分措施。同时，若管理人未及时履行清算义务导致基金财产贬值、流失、毁损或者灭失，则面临在基金财产损失的范围内承担赔偿责任的风险。
合伙企业清算操作指引
合伙型私募基金兼具基金和合伙企业的双重属性，因此，当合伙型基金进入清算期，除了清算流程需要符合私募行业监管要求外，其相关清算流程也需严格遵守《中华人民共和国合伙企业法》的相关要求。
根据《中华人民共和国合伙企业法》第85条的相关规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
合伙企业符合解散条件后，合伙人可决议解散，进入清算期，具体操作指引如下：
成立清算组
合伙企业解散后清算人由全体合伙人担任，未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
清算组的核心工作
（1）公告与通知：10日内向企业登记机关备案，60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统发布清算公告，已知债权人需单独书面通知，要求申报债权。
（2）清理财产与编制报表：清算组需接管企业财产，终止经营活动。对于合伙型私募基金来说，进入清算期后无法再对外投资，清算组的核心工作为推动股权投资的退出，完成股权资产的变现。
（3）登记债权人申报的债权，审查真实性并按法定顺序清偿。通常情况下，大部分合伙型基金不存在员工工资、社保等问题，因除对外投资外不开展其他业务经营，因此债权债务较少，但清算组仍然应当按照法律法规的相关要求履行相应的义务。
（4）剩余财产分配，合伙型基金的财产分配应当严格按照《合伙协议》的相关约定完成，合伙协议未作约定的，应当按照合伙人的实缴出资进行分配。
（5）处理其他问题，包括但不限于合伙企业的诉讼、仲裁以及税务问题等。
清算终结与注销
清算组应当在清算工作结束后15日内编制报告，经全体合伙人签字确认。清算报告需同步提交AMBERS系统，以完成中基协系统清算。清算组需持清算报告、清税证明等文件，向登记机关申请注销，并办理税务、银行账户、社保账户等注销手续。
需要特别注意的是，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，私募基金管理人应妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理资料、基金合同、信披文件、清算报告等其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不少于10年。
私募基金的清算不仅是技术问题，更是法律义务的集中体现。管理人需以忠实义务和勤勉义务为核心，通过程序合规、公平分配、积极履职和风险隔离，最大限度降低追责风险。在行业监管趋严、投资者维权意识增强的背景下，唯有将合规内化于清算全流程，方能在复杂市场中行稳致远。
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