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近期私募基金备案反馈意见！混合类基金、投资者查询路径、嵌套层级、QFLP基金、自律监管处罚等
来源：越秀私募服务
阅读量：1827
时间：2025-06-26 16:41:48
01
混合类基金
根据《私募证券投资基金运作指引》规定，混合类私募证券基金投资于固定收益类、权益类、期货和衍生品类资产的比例不超过80%。
根据上述反馈意见，如果混合型基金投资策略特殊，确存在特定情形下某类（唯一）资产可能超过80%的，也可以在一定条件下短期突破比例限制，但需要做到以下几点：
1、基金合同应当约定在正常情况下该类资产的比例为20%-80%；
2、管理人应当在基金合同中结合投资策略约定清晰、客观、明确的触发情形，约定触发情形发生后，该类资产的投资比例可超过80%，相关情形未触发时该类资产投资比例应当在20%-80%。
从上述反馈意见中可知，混合类基金投向各类资产的比例上限不能超过80%，下限不能低于20%，协会明确了20%-80%的投资比例要求。此外，如果突破了80%的比例，也不得长期突破，最终还是要调整回来的。
02
投资者查询路径
根据《私募投资基金登记备案办法》第二十九条规定，基金合同应当约定信息披露的内容、方式、频率和投资者查询途径等相关事项。
由于私募股权、创业投资基金的投资及退出行为不太频繁，投资者查询的需求也不太多，因此部分管理人会在合伙协议中约定信息披露的内容、方式、频率，但比较容易忽略投资者查询途径，然而这也是《登记备案办法》最新的要求，必须要遵守。
《登记备案办法》第五十九条规定，私募基金管理人应当按照规定在协会指定的私募基金信息披露备份平台备份各类信息披露报告，履行投资者查询账号的开立、维护和管理职责。因此，管理人可以通过中基协信披系统为投资者提供查询途径，并在合伙协议中对该方式进行明确约定。
需要注意的是，如果合伙协议仅约定通过中基协信披系统这一种方式向投资者提供查询途径，管理人应当确保投资者查询账号的开立率达到100%。
03
嵌套层级
根据《私募投资基金监督管理条例》第二十五条规定，私募基金的投资层级应当遵守国务院金融管理部门的规定。但符合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级。创业投资基金、本条例第五条第二款规定私募基金（运用一定比例政府资金发起设立或者参股的私募基金）的投资层级，由国务院有关部门规定。
在执行层面，目前私募证券基金需要严格遵守资管新规关于两层嵌套的要求，不得进行多层嵌套。特别是对于投资者中已经存在私募基金或者资管产品的，会要求投资范围中不得再包含其他的私募基金和资管产品。
对于私募股权基金而言，原则上也要遵守不超过两层嵌套的要求，但是在个别案例中，我们也看到有一些特殊情形，比如上述反馈意见所涉及的基金，协会要求管理人提供嵌套投资的原因及合理性，如果存在创业投资基金、母基金、政府引导基金这三类特殊基金的，通过合理性说明也可以豁免一层嵌套。但由于该执行口径尚未有明确的监管规定，实操过程中需要具体情况具体分析。
04
QFLP基金
上述反馈意见所涉及的基金产品中，某自然人LP持有港澳居民来往内地通行证，有通过外币出资的可能，因此被中基协反馈要求说明是否为QFLP基金。
如基金LP中有通过外币出资的情况，需要首先在合伙企业注册地申请QFLP资质及额度，并通过专门的外汇渠道打款投资。在中基协提交基金备案申请时，需要同时提供QFLP资质证明材料。需要注意的是，如果QFLP基金中均为外币出资，没有境内人民币资金，则无需在中基协备案。
上述反馈意见中所提及的自然人LP，虽然持有港澳居民来往内地通行证，但是以人民币出资的，并且资金收入来源于大陆，所以本质上不属于QFLP基金。
05
自律监管处罚
如果私募管理人因异常交易被交易所处罚，或者因违反法规被当地证监局处罚，这些诚信信息会在监管内部进行共享，管理人有可能会因此被中基协要求说明处罚情况及整改完成情况。
对于这些处罚措施，如果没有及时完成整改，将有可能会影响后续新基金备案。此外，如果是证监局的行政处罚，即使完成整改，也会在管理人公示信息页面公示三年，对后续展业及品牌形象产生不良影响。因此，建议管理人在日常经营过程中更加关注公司的合规情况，特别是二级市场私募证券基金的异常交易情形，很多时候会被管理人忽略。
06
高管薪资
在协会对管理人的持续经营情况核查时，需要提供高管及普通员工的工资发放情况，部分高管没有发放工资，并声明是自愿放弃工资。对此，协会要求说明合理性。
一般而言，如果高管是股东，在公司没有盈利的情况下自愿放弃工资具有一定的合理性。但如果高管不是股东，自愿放弃工资的合理性就比较牵强，协会对此进行核查的初衷是怀疑该高管存在挂靠嫌疑，并非真正在管理人处任职，如果管理人提交的合理性说明无法说服协会，则有可能会影响后续基金产品发行。
混合类基金
根据《私募证券投资基金运作指引》规定，混合类私募证券基金投资于固定收益类、权益类、期货和衍生品类资产的比例不超过80%。
根据上述反馈意见，如果混合型基金投资策略特殊，确存在特定情形下某类（唯一）资产可能超过80%的，也可以在一定条件下短期突破比例限制，但需要做到以下几点：
1、基金合同应当约定在正常情况下该类资产的比例为20%-80%；
2、管理人应当在基金合同中结合投资策略约定清晰、客观、明确的触发情形，约定触发情形发生后，该类资产的投资比例可超过80%，相关情形未触发时该类资产投资比例应当在20%-80%。
从上述反馈意见中可知，混合类基金投向各类资产的比例上限不能超过80%，下限不能低于20%，协会明确了20%-80%的投资比例要求。此外，如果突破了80%的比例，也不得长期突破，最终还是要调整回来的。
02
投资者查询路径
根据《私募投资基金登记备案办法》第二十九条规定，基金合同应当约定信息披露的内容、方式、频率和投资者查询途径等相关事项。
由于私募股权、创业投资基金的投资及退出行为不太频繁，投资者查询的需求也不太多，因此部分管理人会在合伙协议中约定信息披露的内容、方式、频率，但比较容易忽略投资者查询途径，然而这也是《登记备案办法》最新的要求，必须要遵守。
《登记备案办法》第五十九条规定，私募基金管理人应当按照规定在协会指定的私募基金信息披露备份平台备份各类信息披露报告，履行投资者查询账号的开立、维护和管理职责。因此，管理人可以通过中基协信披系统为投资者提供查询途径，并在合伙协议中对该方式进行明确约定。
需要注意的是，如果合伙协议仅约定通过中基协信披系统这一种方式向投资者提供查询途径，管理人应当确保投资者查询账号的开立率达到100%。
03
嵌套层级
根据《私募投资基金监督管理条例》第二十五条规定，私募基金的投资层级应当遵守国务院金融管理部门的规定。但符合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级。创业投资基金、本条例第五条第二款规定私募基金（运用一定比例政府资金发起设立或者参股的私募基金）的投资层级，由国务院有关部门规定。
在执行层面，目前私募证券基金需要严格遵守资管新规关于两层嵌套的要求，不得进行多层嵌套。特别是对于投资者中已经存在私募基金或者资管产品的，会要求投资范围中不得再包含其他的私募基金和资管产品。
对于私募股权基金而言，原则上也要遵守不超过两层嵌套的要求，但是在个别案例中，我们也看到有一些特殊情形，比如上述反馈意见所涉及的基金，协会要求管理人提供嵌套投资的原因及合理性，如果存在创业投资基金、母基金、政府引导基金这三类特殊基金的，通过合理性说明也可以豁免一层嵌套。但由于该执行口径尚未有明确的监管规定，实操过程中需要具体情况具体分析。
04
QFLP基金
上述反馈意见所涉及的基金产品中，某自然人LP持有港澳居民来往内地通行证，有通过外币出资的可能，因此被中基协反馈要求说明是否为QFLP基金。
如基金LP中有通过外币出资的情况，需要首先在合伙企业注册地申请QFLP资质及额度，并通过专门的外汇渠道打款投资。在中基协提交基金备案申请时，需要同时提供QFLP资质证明材料。需要注意的是，如果QFLP基金中均为外币出资，没有境内人民币资金，则无需在中基协备案。
上述反馈意见中所提及的自然人LP，虽然持有港澳居民来往内地通行证，但是以人民币出资的，并且资金收入来源于大陆，所以本质上不属于QFLP基金。
05
自律监管处罚
如果私募管理人因异常交易被交易所处罚，或者因违反法规被当地证监局处罚，这些诚信信息会在监管内部进行共享，管理人有可能会因此被中基协要求说明处罚情况及整改完成情况。
对于这些处罚措施，如果没有及时完成整改，将有可能会影响后续新基金备案。此外，如果是证监局的行政处罚，即使完成整改，也会在管理人公示信息页面公示三年，对后续展业及品牌形象产生不良影响。因此，建议管理人在日常经营过程中更加关注公司的合规情况，特别是二级市场私募证券基金的异常交易情形，很多时候会被管理人忽略。
06
高管薪资
在协会对管理人的持续经营情况核查时，需要提供高管及普通员工的工资发放情况，部分高管没有发放工资，并声明是自愿放弃工资。对此，协会要求说明合理性。
一般而言，如果高管是股东，在公司没有盈利的情况下自愿放弃工资具有一定的合理性。但如果高管不是股东，自愿放弃工资的合理性就比较牵强，协会对此进行核查的初衷是怀疑该高管存在挂靠嫌疑，并非真正在管理人处任职，如果管理人提交的合理性说明无法说服协会，则有可能会影响后续基金产品发行。
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