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合伙协议约定优先还本，是否需要对合伙企业减资？减资后，合伙人取回财产是否还需要纳税？
来源：越秀私募服务
阅读量：1434
时间：2025-08-02 17:56:24
今天和大家探讨一下最近的热点问题：合伙协议约定优先还本，是否需要对合伙企业减资？减资后，合伙人取回财产是否还需要纳税？会计上应当如何处理？
收益分配方式
合伙型基金的收益分配一般分为以下两种方式：
方式一：基金整体计算，优先返还本金，优先向LP分配财产直至已分配财产超过LP缴付出资额。
方式二：按项目收益分配，即每个投资项目单独核算其收益，并按照约定比例在普通合伙人和有限合伙人之间分配。
案例分析
下面我们以一个例子简单的看下两种分配的实际操作。
合伙型基金A，LP全部为自然人且LP向基金A合计出资2.4亿元，假设无其他固定费用。基金A对甲公司投资1亿，对乙公司投资1.4亿。五年后，甲公司退出，出售价格3亿元，取得超额回报2亿元。
合伙协议约定的收益分配规则：LP的门槛收益率8%（复合年化收益率），GP附带收益提取比例20%。
收益分配顺序
甲公司退出的3亿资金分配按照上述两种分配方式如下：
1、按照方式一，基金整体核算，本金优先返回模式则分配顺序如下：
1）向LP返回2.4亿
2）向LP支付部分门槛收益0.6亿，
3）无GP附带收益
2、按照方式二，项目收益分配模式则分配顺序如下：
1）向LP返回1亿
2）向LP支付对甲项目的门槛收益0.47亿
3）GP取得追补性附带收益0.12亿
4）剩余收益在LP和GP间按80%和20%进行分摊，LP取得1.13亿，GP取得0.28亿。
那么问题来了，在按照方式一优先返还本金的模式下税务处理和会计处理怎么操作？是否需要对合伙企业减资？
答:首先我们必须明确一点，不论基金协议约定的收益分配模式是哪一种,税务都是对合伙企业经营所得或者单一投资基金核算下的项目所得进行征税。也就是对取得的2亿增值部分进行征税，并非对合伙人从合伙企业取回的财产进行征税。
因此，基金应当根据我们所选择的基金财产和收益的分配顺序，计算出申报期间内每个合伙人应从2亿中分得的所得，去申报纳税。
会计处理
下面我们对上述案例进行简化的会计报表处理，以让各位小伙伴更加清晰直观的看到基金整体、各合伙人资本账户变化和应纳税额的计算。
1）基金设立时，基金的资产负债表
资产：货币资金2.4亿
权益：合伙人资本——实收基金2.4亿
2）投资后，基金的资产负债表
资产：交易性金融资产2.4亿
权益：合伙人资本——实收基金2.4亿
3）退出甲公司时，基金的资产负债表体现：
资产：货币资金3亿
交易性金融资产1.4亿（假设不做公允价值变动）
权益：合伙人资本——实收基金2.4亿
未分配利润2亿
基金的利润表：
投资收益2亿
收益分配方式
合伙型基金的收益分配一般分为以下两种方式：
方式一：基金整体计算，优先返还本金，优先向LP分配财产直至已分配财产超过LP缴付出资额。
方式二：按项目收益分配，即每个投资项目单独核算其收益，并按照约定比例在普通合伙人和有限合伙人之间分配。
案例分析
下面我们以一个例子简单的看下两种分配的实际操作。
合伙型基金A，LP全部为自然人且LP向基金A合计出资2.4亿元，假设无其他固定费用。基金A对甲公司投资1亿，对乙公司投资1.4亿。五年后，甲公司退出，出售价格3亿元，取得超额回报2亿元。
合伙协议约定的收益分配规则：LP的门槛收益率8%（复合年化收益率），GP附带收益提取比例20%。
收益分配顺序
甲公司退出的3亿资金分配按照上述两种分配方式如下：
1、按照方式一，基金整体核算，本金优先返回模式则分配顺序如下：
1）向LP返回2.4亿
2）向LP支付部分门槛收益0.6亿，
3）无GP附带收益
2、按照方式二，项目收益分配模式则分配顺序如下：
1）向LP返回1亿
2）向LP支付对甲项目的门槛收益0.47亿
3）GP取得追补性附带收益0.12亿
4）剩余收益在LP和GP间按80%和20%进行分摊，LP取得1.13亿，GP取得0.28亿。
那么问题来了，在按照方式一优先返还本金的模式下税务处理和会计处理怎么操作？是否需要对合伙企业减资？
答:首先我们必须明确一点，不论基金协议约定的收益分配模式是哪一种,税务都是对合伙企业经营所得或者单一投资基金核算下的项目所得进行征税。也就是对取得的2亿增值部分进行征税，并非对合伙人从合伙企业取回的财产进行征税。
因此，基金应当根据我们所选择的基金财产和收益的分配顺序，计算出申报期间内每个合伙人应从2亿中分得的所得，去申报纳税。
会计处理
下面我们对上述案例进行简化的会计报表处理，以让各位小伙伴更加清晰直观的看到基金整体、各合伙人资本账户变化和应纳税额的计算。
1）基金设立时，基金的资产负债表
资产：货币资金2.4亿
权益：合伙人资本——实收基金2.4亿
2）投资后，基金的资产负债表
资产：交易性金融资产2.4亿
权益：合伙人资本——实收基金2.4亿
3）退出甲公司时，基金的资产负债表体现：
资产：货币资金3亿
交易性金融资产1.4亿（假设不做公允价值变动）
权益：合伙人资本——实收基金2.4亿
未分配利润2亿
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投资收益2亿
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