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中基协发布自查提醒！私募管理人如工商信息与AMBERS系统不一致、专职员工不足5人等需尽快整改
来源：越秀私募服务
阅读量：1159
时间：2025-08-01 16:55:33
01
2月14日，中基协向多家私管理人发布了提醒通知，如下图所示：
中基协在提醒中指出，针对管理人在AMBERS系统填报的出资人名称信息与工商登记信息存在不一致、专职员工不足5人等情况，请私募管理人按照《私募投资基金登记备案办法》及配套指引要求开展自查自纠，并及时整改或向协会履行信息变更报送手续。否则，协会将予以公示，并视情况采取自律管理或者纪律处分措施。
据积募了解，上周末很多私募管理人收到了中基协的上述自查通知，涉及工商信息不一致、专职员工及高管不符合要求等问题，每家管理人的情况不一样，收到的提醒内容也不一样，建议收到通知的管理人及时自查，按照监管要求进行整改。
从通知内容可以看出，中基协在2025年1月20日对管理人的信息进行了一次集中排查，包括工商信息比对以及其他登记信息的核查。如发现可能存在违规情况，会向管理人发送自查自纠提醒通知。
其实，自2024年以来，中基协就开始向管理人发送相关自查提醒了，主要涉及工商信息不一致，比如公司名称、法定代表人、出资人等工商登记信息与AMBERS系统登记信息不一致；公司不满足基本经营需求，比如专职员工不足5人、高管不符合要求；基金变更及清算，比如基金已经清算，但未及时向中基协AMBERS系统提交清算申请等。从多次通知中可以看出，中基协会定期或不定期对管理人的信息进行核查，并集中发送相关提醒通知。
关于该事项，积募去年也进行过多次提醒，接下来我们再重新梳理一下中基协的提醒通知都涉及哪些方面、分别有什么合规要求、管理人应该如何整改。
私募管理人工商信息比对，
有哪些不一致情形？需要如何整改？
02
去年，中基协发送的多次信息变更及合规运作提醒中，都涉及管理人在AMBERS系统报送的信息与工商登记信息不一致，主要包括以下几类：
1、公司名称不一致
如果管理人做了公司名称变更，需要符合最新的要求，在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样。
其中，名称应当与管理人从事的业务类型一致，比如证券类管理人只能用“私募基金”“私募基金管理”字样，而不能用“创业投资”字样。
如果管理人修改了工商登记信息，需要注意符合上述关于公司字样的要求，必备字样不可少。然后，需要同步到AMBERS系统提交管理人重大事项变更，确保公司名称与最新的工商登记信息一致。
按照现行规定，私募管理人的公司名称发生变更，需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。
2、经营范围不一致
管理人在变更公司名称时，工商一般也会要求同步变更经营范围。根据最新规定，管理人的经营范围中应当标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。
同时，经营范围需要与管理人的业务类型保持一致，证券类管理人对应“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”的经营范围，股权类管理人对应“私募投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”的经营范围。另外，证券类管理人的经营范围中不得包含“投资咨询”等咨询类字样。
管理人如果变更了经营范围，可以对照上述要求检查一下是否符合，并且及时去AMBERS系统提交管理人重大事项变更，确保与工商登记信息保持一致。
按照现行规定，私募管理人的经营范围发生变更，需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。
3、法定代表人不一致
如果管理人在工商上变更了法定代表人，需要同步到AMBERS系统里提交管理人重大事项变更，积募特别提醒大家注意以下几点：
（1）法定代表人变更目前不需要出具专项法律意见书，与其他高管变更一样，直接提交即可。
（2）法定代表人作为公司必备的高管之一，中基协在《私募投资基金登记备案办法》及配套指引中，对其任职要求作出了明确规定，建议管理人在进行工商变更前详细了解监管要求，避免遇到新法定代表人因不满足协会要求而被退回的尴尬境地。如需重大事项变更咨询，欢迎联系积募（400-1090-220）。
目前，协会对法定代表人的要求比较高，特别是如果法定代表人同时担任投资负责人，还需要提供对应的投资业绩证明材料。因此，如果工商上新的法定代表人不符合任职要求的话，建议管理人重新选择适格的人员担任，并尽快完成AMBERS系统的管理人重大事项变更。
按照现行规定，私募管理人的法定代表人发生变更，需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。
4、资本金及注册地址不一致
首先是资本金。目前存在问题比较多的是AMBERS系统填报的注册资本与工商登记信息不一致，需要及时提交管理人重大事项变更。
需要特别提醒大家一点，新《公司法》自2024年7月1日起实施，据其规定，后续有限责任公司的实缴资本也要进行公示。所以，未来协会是否会比对管理人的实缴资本也存在不确定性，建议管理人关注注册资本、实缴资本两个字段，尽量都保持一致。
根据《私募投资基金登记备案办法》规定，私募管理人如果变更实缴资本，需要满足1000万元。在实务中，很多管理人会遇到实缴不足的问题，比如工商变更了实缴资本，但由于没有足够的资金，可能仅实缴了几百万，并没有增加到1000万的底线标准，这也是有合规风险的。
其次是注册地址不一致。如果管理人AMBERS系统填报的注册地址与工商登记的注册地址不致，也要尽快进行重大事项变更。需要提醒大家的是，如果管理人的注册地与办公地不在同一证监会辖区，需要提供合理性说明。
按照现行规定，私募管理人的资本金及注册地址发生变更，需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。
5、出资人不一致
出资人不一致的情形会比较麻烦，一般会涉及到工商上的股权变更，我们常见的有两种：
一是控股股东、实际控制人变更。如果遇到这种情形，管理人在提交重大事项变更时就会很麻烦，因为控股股东/实际控制人变更一般都会涉及实际控制权变更，不仅需要按照新设私募管理人的要求全面核查公司的情况，还需要满足近12个月月均管理规模不低于3000万元的要求。因此，在进行变更前强烈建议管理人提前做好规划，以免影响后续展业。如需重大事项变更咨询，欢迎联系积募（400-1090-220）。
二是主要出资人或者其他小股东变更。与前一种相比，这种变更相对容易一些，但也会涉及很多细节，比如主要出资人需要核查诚信信息及冲突业务情况、证券类的主要出资人涉及外资也有特殊要求、小股东变更有时也会遇到要求补足1000万实缴的情况等等，各类情况有不同的应对策略，建议管理人提交变更前详细了解《私募投资基金登记备案办法》及配套指引的相关要求。
按照现行规定，私募管理人的控股股东、实际控制人发生变更，需要在变更之日起30个工作日内向协会报送；小股东变更需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。
6、关联方不一致
私募管理人的关联方也会在工商信息上显示，因此管理人也需要确保AMBERS系统报送的关联方信息与工商信息一致。
中基协对关联方的定义也在《私募投资基金登记备案办法》及配套指引中进行了明确，主要包括以下几类：
（1）分支机构；
（2）持股5%以上的金融机构、上市公司及持股30%以上或者担任GP的其他企业，已在协会备案的私募基金除外；
（3）受同一控股股东、实际控制人、GP直接控制的金融机构、私募基金管理人、上市公司、新三板挂牌公司、投资类企业、冲突业务机构、投资咨询企业及金融服务企业等；
（4）其他与私募基金管理人有特殊关系，可能影响私募基金管理人利益的法人或者其他组织。
根据上述关联方的定义，管理人可以对照一下，如果存在未向协会披露的关联方，需要及时在AMBERS系统提交管理人重大事项变更。
按照现行规定，私募管理人的关联方发生变更，需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。
私募管理人工商信息比对之外，
还有哪些信息变更需要核查整改？
03
如前文所述，私募管理人的名称、经营范围、法定代表人、出资人等，都可以通过AMBERS系统与工商登记信息进行比对，从而得知是否存在不一致的情形，以及是否需要整改。
但是，这并不意味着管理人需要整改的信息只有工商公示出来的信息而已。针对那些工商未公示、但协会要求及时更新的信息，管理人仍然需要给予关注，我们简单列几个供大家参考。
1、高管不一致
我们都知道，私募管理人必备的两个高管是法定代表人（兼投资负责人）、合规风控负责人，但这仅仅是狭义层面的高管范畴。从广义的角度来看，管理人的高管团队要从更实质的角度来看，包括公司的总经理、副总经理、合规风控负责人和公司章程中规定的其他人员，甚至虽然不使用前述名称，但实际履行前述职务的其他人员，均可以视为高管。
私募管理人需要主动向协会报送高管信息，并且会在管理人信息公示界面予以公示。除此之外，我们在其他工商等其他平台是无法看到完整的高管信息的，因此高管信息更新、与实际经营情况保持一致，全靠管理人自觉。然而，高管信息又是协会重点关注的内容之一，后文也会提到，建议管理人重点关注，不要忽视。
按照现行规定，私募管理人的高管发生变更，需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。
2、办公地址不一致
私募管理人办公地址目前没有在工商信息里公示，但管理人仍然需要保持AMBERS系统报送的办公地址与实际办公地址相一致，如果遇到监管部门上门检查的情况，两者不一致会有合规风险。因此，并不是说工商信息不公示、协会无法比对，管理人就可以不管，在强监管形势下建议大家也进一步提高合规运作水平。
按照现行规定，私募管理人的办公地址发生变更，需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。
3、基金产品发生重大事项变更
在中基协去年发送的信息变更及合规运作提醒中，也提到了基金发生重大事项变更未及时报送的情形。根据《私募投资基金登记备案办法》，基金产品重大事项变更，主要包括以下几类：
（1）基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等重要事项；
（2）私募基金类型；
（3）私募基金管理人、私募基金托管人；
（4）负责份额登记、估值、信息技术服务等业务的基金服务机构；
（5）影响基金运行和投资者利益的其他重大事项。
如果是合伙型基金，认缴资本、合伙人、名称及经营范围等工商公示的信息发生变更，协会可以比对出来，但据目前观察，协会仅比对了私募管理人的工商信息，尚未比对合伙型基金的工商信息。如果是契约型基金，发生重大事项变更是无法进行比对的。因此，目前的基金产品重大事项变更都需要管理人主动自觉报送。
按照现行规定，私募基金重大事项变更，需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。
4、私募基金清算
根据协会去年发送的提醒通知，私募基金进入清算期或者已经清算，但是未在中基协提交清算申请，也需要管理人进行整改。
目前私募基金清算分为2种情形，一是一次性清算，即基金产品在3个月内清算完毕，可以直接在AMBERS系统提交清算结束申请；二是多轮清算，如果基金产品在3个月内无法清算完毕，但是已经进入了清算程序，管理人可以先在AMBERS系统提交清算开始申请，等基金清算完毕以后再提交清算结束申请。
需要提醒管理人的是，有2种情形会被协会公示，一是存在逾期未清算基金，指管理人存在超过到期日3个月且未提交清算申请的私募基金。也就是说，基金到期日之后，管理人即没有提交清算申请，也没有延期，就会有此类提示。二是存在长期处于清算状态基金，指管理人存在提交清算开始后超过6个月未完成清算的私募基金。这就是上文提到的多轮清算情形，在6个月内无法完成清算就会有此类提示，但目前对管理人未来展示暂时没有明显影响。私募基金在开始清算后不得再进行募集，不得再以基金的名义和方式进行投资。
按照现行规定，管理人应当自私募基金清算完成之日起10个工作日内向协会报送清算报告等信息。3个月内无法完成清算的，还应当自清算开始之日起10个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。
除了信息不一致，
还有2种情形管理人需整改
04
除了私募管理人信息不一致、基金产品未进行重大事项变更和清算以外，中基协在去年还提到2种情形需要管理人进行整改，我们来简单看一下整改的要求。
1、专职员工不足5人，需整改
根据《私募投资基金登记备案办法》规定，私募管理人的专职员工至少需要5个人。而专职员工是指与管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。
上述专职员工包含正式员工、外籍员工、退休返聘员工、委派高管这几类。为了证明其身份，每一类员工都需要具备对应的身份证明文件，比如正式员工需要劳动合同+社保、退休返聘员工需要劳务合同+退休证、委派高管需要委派证明等。
协会的总体要求是不得因人员不足影响管理人经营业务的有效运转，我们也看到很多因人员不足5人而被处罚的案例。
实务中，很多私募管理人的员工人数是超过5人的，但由于种种原因没有录入到从业人员系统里，导致人数不足5人。如果存在这种情况，建议管理人尽快整改；如果确实人数不足5人，建议尽快招聘合适的人员。
2、高管缺位，需整改
高管的定义我们在上文中提到过，在此不做赘述。严格意义上来讲，目前法定代表人已不在协会现行法规规定的高管范畴之内，必备的高管为投资负责人、合规风控负责人2位，而很多私募管理人是由法定代表人兼任投资负责人的。因此，为了便于理解，我们还是继续沿用以前的惯例，必备的2位高管，一位是法定代表人兼投资负责人，另一位是合规风控负责人。
高管缺位的大部分原因是原高管离职后，无法找到合适的人选代替，因为高管的任职要求越来越高，完美符合资质的人选也越来越少，所以会出现高管缺位的情况。按照现行规定，原高管离职后，应当在6个月内聘用符合要求的高管人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。
整体来看，不管缺位的高管有多难找，管理人还是要尽力去找一下，因为高管是监管检查的必查项，如果缺少对应人员也会被处罚。
2月14日，中基协向多家私管理人发布了提醒通知，如下图所示：
中基协在提醒中指出，针对管理人在AMBERS系统填报的出资人名称信息与工商登记信息存在不一致、专职员工不足5人等情况，请私募管理人按照《私募投资基金登记备案办法》及配套指引要求开展自查自纠，并及时整改或向协会履行信息变更报送手续。否则，协会将予以公示，并视情况采取自律管理或者纪律处分措施。
据积募了解，上周末很多私募管理人收到了中基协的上述自查通知，涉及工商信息不一致、专职员工及高管不符合要求等问题，每家管理人的情况不一样，收到的提醒内容也不一样，建议收到通知的管理人及时自查，按照监管要求进行整改。
从通知内容可以看出，中基协在2025年1月20日对管理人的信息进行了一次集中排查，包括工商信息比对以及其他登记信息的核查。如发现可能存在违规情况，会向管理人发送自查自纠提醒通知。
其实，自2024年以来，中基协就开始向管理人发送相关自查提醒了，主要涉及工商信息不一致，比如公司名称、法定代表人、出资人等工商登记信息与AMBERS系统登记信息不一致；公司不满足基本经营需求，比如专职员工不足5人、高管不符合要求；基金变更及清算，比如基金已经清算，但未及时向中基协AMBERS系统提交清算申请等。从多次通知中可以看出，中基协会定期或不定期对管理人的信息进行核查，并集中发送相关提醒通知。
关于该事项，积募去年也进行过多次提醒，接下来我们再重新梳理一下中基协的提醒通知都涉及哪些方面、分别有什么合规要求、管理人应该如何整改。
私募管理人工商信息比对，
有哪些不一致情形？需要如何整改？
02
去年，中基协发送的多次信息变更及合规运作提醒中，都涉及管理人在AMBERS系统报送的信息与工商登记信息不一致，主要包括以下几类：
1、公司名称不一致
如果管理人做了公司名称变更，需要符合最新的要求，在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样。
其中，名称应当与管理人从事的业务类型一致，比如证券类管理人只能用“私募基金”“私募基金管理”字样，而不能用“创业投资”字样。
如果管理人修改了工商登记信息，需要注意符合上述关于公司字样的要求，必备字样不可少。然后，需要同步到AMBERS系统提交管理人重大事项变更，确保公司名称与最新的工商登记信息一致。
按照现行规定，私募管理人的公司名称发生变更，需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。
2、经营范围不一致
管理人在变更公司名称时，工商一般也会要求同步变更经营范围。根据最新规定，管理人的经营范围中应当标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。
同时，经营范围需要与管理人的业务类型保持一致，证券类管理人对应“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”的经营范围，股权类管理人对应“私募投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”的经营范围。另外，证券类管理人的经营范围中不得包含“投资咨询”等咨询类字样。
管理人如果变更了经营范围，可以对照上述要求检查一下是否符合，并且及时去AMBERS系统提交管理人重大事项变更，确保与工商登记信息保持一致。
按照现行规定，私募管理人的经营范围发生变更，需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。
3、法定代表人不一致
如果管理人在工商上变更了法定代表人，需要同步到AMBERS系统里提交管理人重大事项变更，积募特别提醒大家注意以下几点：
（1）法定代表人变更目前不需要出具专项法律意见书，与其他高管变更一样，直接提交即可。
（2）法定代表人作为公司必备的高管之一，中基协在《私募投资基金登记备案办法》及配套指引中，对其任职要求作出了明确规定，建议管理人在进行工商变更前详细了解监管要求，避免遇到新法定代表人因不满足协会要求而被退回的尴尬境地。如需重大事项变更咨询，欢迎联系积募（400-1090-220）。
目前，协会对法定代表人的要求比较高，特别是如果法定代表人同时担任投资负责人，还需要提供对应的投资业绩证明材料。因此，如果工商上新的法定代表人不符合任职要求的话，建议管理人重新选择适格的人员担任，并尽快完成AMBERS系统的管理人重大事项变更。
按照现行规定，私募管理人的法定代表人发生变更，需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。
4、资本金及注册地址不一致
首先是资本金。目前存在问题比较多的是AMBERS系统填报的注册资本与工商登记信息不一致，需要及时提交管理人重大事项变更。
需要特别提醒大家一点，新《公司法》自2024年7月1日起实施，据其规定，后续有限责任公司的实缴资本也要进行公示。所以，未来协会是否会比对管理人的实缴资本也存在不确定性，建议管理人关注注册资本、实缴资本两个字段，尽量都保持一致。
根据《私募投资基金登记备案办法》规定，私募管理人如果变更实缴资本，需要满足1000万元。在实务中，很多管理人会遇到实缴不足的问题，比如工商变更了实缴资本，但由于没有足够的资金，可能仅实缴了几百万，并没有增加到1000万的底线标准，这也是有合规风险的。
其次是注册地址不一致。如果管理人AMBERS系统填报的注册地址与工商登记的注册地址不致，也要尽快进行重大事项变更。需要提醒大家的是，如果管理人的注册地与办公地不在同一证监会辖区，需要提供合理性说明。
按照现行规定，私募管理人的资本金及注册地址发生变更，需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。
5、出资人不一致
出资人不一致的情形会比较麻烦，一般会涉及到工商上的股权变更，我们常见的有两种：
一是控股股东、实际控制人变更。如果遇到这种情形，管理人在提交重大事项变更时就会很麻烦，因为控股股东/实际控制人变更一般都会涉及实际控制权变更，不仅需要按照新设私募管理人的要求全面核查公司的情况，还需要满足近12个月月均管理规模不低于3000万元的要求。因此，在进行变更前强烈建议管理人提前做好规划，以免影响后续展业。如需重大事项变更咨询，欢迎联系积募（400-1090-220）。
二是主要出资人或者其他小股东变更。与前一种相比，这种变更相对容易一些，但也会涉及很多细节，比如主要出资人需要核查诚信信息及冲突业务情况、证券类的主要出资人涉及外资也有特殊要求、小股东变更有时也会遇到要求补足1000万实缴的情况等等，各类情况有不同的应对策略，建议管理人提交变更前详细了解《私募投资基金登记备案办法》及配套指引的相关要求。
按照现行规定，私募管理人的控股股东、实际控制人发生变更，需要在变更之日起30个工作日内向协会报送；小股东变更需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。
6、关联方不一致
私募管理人的关联方也会在工商信息上显示，因此管理人也需要确保AMBERS系统报送的关联方信息与工商信息一致。
中基协对关联方的定义也在《私募投资基金登记备案办法》及配套指引中进行了明确，主要包括以下几类：
（1）分支机构；
（2）持股5%以上的金融机构、上市公司及持股30%以上或者担任GP的其他企业，已在协会备案的私募基金除外；
（3）受同一控股股东、实际控制人、GP直接控制的金融机构、私募基金管理人、上市公司、新三板挂牌公司、投资类企业、冲突业务机构、投资咨询企业及金融服务企业等；
（4）其他与私募基金管理人有特殊关系，可能影响私募基金管理人利益的法人或者其他组织。
根据上述关联方的定义，管理人可以对照一下，如果存在未向协会披露的关联方，需要及时在AMBERS系统提交管理人重大事项变更。
按照现行规定，私募管理人的关联方发生变更，需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。
私募管理人工商信息比对之外，
还有哪些信息变更需要核查整改？
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如前文所述，私募管理人的名称、经营范围、法定代表人、出资人等，都可以通过AMBERS系统与工商登记信息进行比对，从而得知是否存在不一致的情形，以及是否需要整改。
但是，这并不意味着管理人需要整改的信息只有工商公示出来的信息而已。针对那些工商未公示、但协会要求及时更新的信息，管理人仍然需要给予关注，我们简单列几个供大家参考。
1、高管不一致
我们都知道，私募管理人必备的两个高管是法定代表人（兼投资负责人）、合规风控负责人，但这仅仅是狭义层面的高管范畴。从广义的角度来看，管理人的高管团队要从更实质的角度来看，包括公司的总经理、副总经理、合规风控负责人和公司章程中规定的其他人员，甚至虽然不使用前述名称，但实际履行前述职务的其他人员，均可以视为高管。
私募管理人需要主动向协会报送高管信息，并且会在管理人信息公示界面予以公示。除此之外，我们在其他工商等其他平台是无法看到完整的高管信息的，因此高管信息更新、与实际经营情况保持一致，全靠管理人自觉。然而，高管信息又是协会重点关注的内容之一，后文也会提到，建议管理人重点关注，不要忽视。
按照现行规定，私募管理人的高管发生变更，需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。
2、办公地址不一致
私募管理人办公地址目前没有在工商信息里公示，但管理人仍然需要保持AMBERS系统报送的办公地址与实际办公地址相一致，如果遇到监管部门上门检查的情况，两者不一致会有合规风险。因此，并不是说工商信息不公示、协会无法比对，管理人就可以不管，在强监管形势下建议大家也进一步提高合规运作水平。
按照现行规定，私募管理人的办公地址发生变更，需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。
3、基金产品发生重大事项变更
在中基协去年发送的信息变更及合规运作提醒中，也提到了基金发生重大事项变更未及时报送的情形。根据《私募投资基金登记备案办法》，基金产品重大事项变更，主要包括以下几类：
（1）基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等重要事项；
（2）私募基金类型；
（3）私募基金管理人、私募基金托管人；
（4）负责份额登记、估值、信息技术服务等业务的基金服务机构；
（5）影响基金运行和投资者利益的其他重大事项。
如果是合伙型基金，认缴资本、合伙人、名称及经营范围等工商公示的信息发生变更，协会可以比对出来，但据目前观察，协会仅比对了私募管理人的工商信息，尚未比对合伙型基金的工商信息。如果是契约型基金，发生重大事项变更是无法进行比对的。因此，目前的基金产品重大事项变更都需要管理人主动自觉报送。
按照现行规定，私募基金重大事项变更，需要在变更之日起10个工作日内向协会报送。
4、私募基金清算
根据协会去年发送的提醒通知，私募基金进入清算期或者已经清算，但是未在中基协提交清算申请，也需要管理人进行整改。
目前私募基金清算分为2种情形，一是一次性清算，即基金产品在3个月内清算完毕，可以直接在AMBERS系统提交清算结束申请；二是多轮清算，如果基金产品在3个月内无法清算完毕，但是已经进入了清算程序，管理人可以先在AMBERS系统提交清算开始申请，等基金清算完毕以后再提交清算结束申请。
需要提醒管理人的是，有2种情形会被协会公示，一是存在逾期未清算基金，指管理人存在超过到期日3个月且未提交清算申请的私募基金。也就是说，基金到期日之后，管理人即没有提交清算申请，也没有延期，就会有此类提示。二是存在长期处于清算状态基金，指管理人存在提交清算开始后超过6个月未完成清算的私募基金。这就是上文提到的多轮清算情形，在6个月内无法完成清算就会有此类提示，但目前对管理人未来展示暂时没有明显影响。私募基金在开始清算后不得再进行募集，不得再以基金的名义和方式进行投资。
按照现行规定，管理人应当自私募基金清算完成之日起10个工作日内向协会报送清算报告等信息。3个月内无法完成清算的，还应当自清算开始之日起10个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。
除了信息不一致，
还有2种情形管理人需整改
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除了私募管理人信息不一致、基金产品未进行重大事项变更和清算以外，中基协在去年还提到2种情形需要管理人进行整改，我们来简单看一下整改的要求。
1、专职员工不足5人，需整改
根据《私募投资基金登记备案办法》规定，私募管理人的专职员工至少需要5个人。而专职员工是指与管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。
上述专职员工包含正式员工、外籍员工、退休返聘员工、委派高管这几类。为了证明其身份，每一类员工都需要具备对应的身份证明文件，比如正式员工需要劳动合同+社保、退休返聘员工需要劳务合同+退休证、委派高管需要委派证明等。
协会的总体要求是不得因人员不足影响管理人经营业务的有效运转，我们也看到很多因人员不足5人而被处罚的案例。
实务中，很多私募管理人的员工人数是超过5人的，但由于种种原因没有录入到从业人员系统里，导致人数不足5人。如果存在这种情况，建议管理人尽快整改；如果确实人数不足5人，建议尽快招聘合适的人员。
2、高管缺位，需整改
高管的定义我们在上文中提到过，在此不做赘述。严格意义上来讲，目前法定代表人已不在协会现行法规规定的高管范畴之内，必备的高管为投资负责人、合规风控负责人2位，而很多私募管理人是由法定代表人兼任投资负责人的。因此，为了便于理解，我们还是继续沿用以前的惯例，必备的2位高管，一位是法定代表人兼投资负责人，另一位是合规风控负责人。
高管缺位的大部分原因是原高管离职后，无法找到合适的人选代替，因为高管的任职要求越来越高，完美符合资质的人选也越来越少，所以会出现高管缺位的情况。按照现行规定，原高管离职后，应当在6个月内聘用符合要求的高管人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。
整体来看，不管缺位的高管有多难找，管理人还是要尽力去找一下，因为高管是监管检查的必查项，如果缺少对应人员也会被处罚。
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