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这个账号没开通，私募管理人被处罚？
来源：越秀私募服务
阅读量：2201
时间：2025-09-26 16:49:53
《私募投资基金登记备案办法》规定，私募基金的基金合同应当约定信息披露的内容、方式、频率和投资者查询途径等相关事项。
这里提到的投资者查询途径包括很多，比如管理人的微信公众号、官网、小程序或者托管等其他第三方平台。其中，中基协信披系统的投资者查询账号也是方式之一。
关于投资者查询账号，《私募投资基金登记备案办法》规定，私募基金管理人应当按照规定在协会指定的私募基金信息披露备份平台备份各类信息披露报告，履行投资者查询账号的开立、维护和管理职责。
目前，如果私募管理人在信披系统定向披露功能中为投资者开立查询账号的比率低于50%（不含50%），会在管理人公示页面进行信息提示，但对日常展业尚无实质影响。
但是，在中基协发布的处罚案例中，我们发现，针对投资者信披账号的相关处罚情形有所增加，到底哪些情况下会被处罚呢？我们来分享几个案例。
案例一
当事人：上海X私募基金管理有限公司
违规事项：
未严格执行投资者适当性程序
未有效执行投资决策程序
未有效履行信息披露义务
处罚措施：公开谴责，暂停受理私募基金备案3个月
在上述第3个违规事项中提到，管理人未完全向投资者进行有效信息披露。管理人表示，通过协会私募基金信披系统向投资者进行信息披露，但经协会核查，管理人旗下的多只基金投资者查询账号开立率未达到100%，无法有效保障对全部投资者进行有效信息披露。
案例二
当事人：XX（厦门）私募基金管理有限公司
违规行为：
募集行为不规范
未按照合同约定向投资者进行信息披露
未建立或实施有效的内部控制
处罚措施：公开谴责
该案例中仍然是涉及到向投资者信息披露的问题。在纪律处分决定书中，协会提到，管理人旗下部分基金合同约定，管理人通过网站、向协会报送信息披露数据等方式进行披露信息。管理人自述其通过协会私募基金信披系统向投资者进行信息披露，但协会检查发现，管理人没有为基金产品的全部投资者开立查询账号，也就是说部分投资者实际无法通过信披系统查询基金产品的年度报告等信息。
案例三
当事人：上海XX投资管理有限公司
违规行为：
将私募基金财产用于借款
未按约定履行信息披露义务
处罚措施：公开谴责，暂停受理私募基金备案6个月
该管理人是一家私募股权、创业投资基金管理人，在基金合同中约定，管理人有权采用传真、电子邮件或短信、邮寄服务、管理人指定的其他方式、其他证监会及协会规定的信息披露途径或方式向投资者披露。
根据管理人提供的信息披露文件，管理人通过中基协信披系统向投资者披露信息。但截至2023年11月17日（此处应为检查时间），其中一只基金产品的投资者查询账号开立率为40%，另一只基金产品的投资者查询账号开立率为13.33%。
案例四
当事人：广东XX股权投资基金管理有限公司
违规行为：
未按约定或规定进行信息披露
部分产品资产证明文件不符合要求
风险测评不规范
处罚措施：公开谴责
根据管理人向中基协提供的情况说明，管理人旗下的三只私募基金产品与投资者约定的信息披露方式是通过协会信披系统披露。截至2023年11月（此处应为检查时间），信披系统未见管理人向三只产品的投资者进行信息披露的记录。
案例五
当事人：深圳市XX投资有限公司
违规行为：
未按照合同约定向投资者进行信息披露
未严格落实投资者适当性审查要求
未妥善保存投资者适当性管理资料
登记信息未及时更新
处罚措施：警告
此案例中，私募管理人旗下的两只基金产品，基金合同约定，管理人至少通过信函、网站、传真、电子邮件或电话及协会指定的信息披露平台的一种方式进行披露信息。根据管理人自述，他们于2021年为投资者在协会的信披系统开通投资者查询账号；开通投资者查询账号之前，主要通过口头交流及披露等形式向投资者披露基金产品的情况。
案例六
当事人：深圳市前海XX基金管理有限公司
违规行为：
未按照合同约定履行信息披露义务
主要人员未与XXX建立劳动关系
未按规定进行信息报送
处罚措施：公开谴责，暂停基金产品备案6个月
该案例中，管理人旗下的多只基金通过协会信披系统进行信息披露，截至监管部门现场检查日，投资者查询账号开立率未达到要求。
目前，除已清算的基金外，其余基金产品投资者查询账号开立率均为100%。也就是说，管理人已经在监管检查后进行了整改，为全体投资者开通了投资者查询账号。
案例七
当事人：浙江XX投资管理有限公司
违规行为：
募集行为不规范
未充分履行信息披露义务
其他违规行为
处罚措施：公开谴责
在该案例中，管理人旗下的基金产品通过协会信披系统向投资者进行信息披露，但管理人未将投资者添加至信披系统对应的私募基金产品项下。
案例八
当事人：XX投资管理（平潭）有限公司
违规行为：
变相向部分投资者保本保收益
部分产品未尽谨慎勤勉义务
未按约定向部分产品投资者进行信息披露
处罚措施：公开谴责，暂停基金备案12个月
最后一个案例，该管理人旗下部分基金产品的相关信息披露报告均通过协会信披系统进行披露。经查，其中两只基金的投资者查询账号开立率为66.67%、94.12%，未达到100%。
总结
上述几个案例都是涉及投资者查询账号的一系列问题，简单总结一下需要关注的要点：
1、是否需要向投资者100%开通查询账号，要看基金合同的具体约定。如果基金产品约定仅通过协会信披系统向投资者进行信息披露，那么需要确保相关基金的投资者查询账号开立率达到100%，否则将无法保障对全部投资者进行了有效信披。
2、如果基金合同约定多种可供选择的信披方式，管理人需确认是否通过其中任何一种方式让投资者可以明确收到披露的信息。如果基金合同约定的信披方式中包含信披系统开通投资者查询账号，并且在其他的信披方式没有做到的情况下，监管有可能也会检查信披系统投资者查询账号的开立情况，此时的开立率也要达到100%。
3、通过信披系统对投资者披露信息时，开通投资者查询账号之后，除了月报、季报、半年报、年报等定期报告以外，管理人还需关注各类临时报告，特别是基金发生重大事项时需发布临时报告。
4、为投资者开通信披系统查询账号时，需要将基金产品和投资者对应起来，不能遗漏投资者，更不能把A基金的投资者添加到B基金项下。
5、目前，管理人只需在信披系统为投资者开通查询账号，并按规定通过信息系统披露即可，至于投资者是否登录信披系统查看相关信息，管理人尚无需过多考虑，但管理人可以在信披系统里看到哪些投资者查看了信息、哪些投资者没有查看。
6、在监管检查之后为投资者开通投资者查询账号，即使开立率已经达到100%，完成整改并不代表能够完全消除之前的信披违规情况，仍然可能会受到监管处罚，但良好的应对态度有可能会减轻处罚力度。
这里提到的投资者查询途径包括很多，比如管理人的微信公众号、官网、小程序或者托管等其他第三方平台。其中，中基协信披系统的投资者查询账号也是方式之一。
关于投资者查询账号，《私募投资基金登记备案办法》规定，私募基金管理人应当按照规定在协会指定的私募基金信息披露备份平台备份各类信息披露报告，履行投资者查询账号的开立、维护和管理职责。
目前，如果私募管理人在信披系统定向披露功能中为投资者开立查询账号的比率低于50%（不含50%），会在管理人公示页面进行信息提示，但对日常展业尚无实质影响。
但是，在中基协发布的处罚案例中，我们发现，针对投资者信披账号的相关处罚情形有所增加，到底哪些情况下会被处罚呢？我们来分享几个案例。
案例一
当事人：上海X私募基金管理有限公司
违规事项：
未严格执行投资者适当性程序
未有效执行投资决策程序
未有效履行信息披露义务
处罚措施：公开谴责，暂停受理私募基金备案3个月
在上述第3个违规事项中提到，管理人未完全向投资者进行有效信息披露。管理人表示，通过协会私募基金信披系统向投资者进行信息披露，但经协会核查，管理人旗下的多只基金投资者查询账号开立率未达到100%，无法有效保障对全部投资者进行有效信息披露。
案例二
当事人：XX（厦门）私募基金管理有限公司
违规行为：
募集行为不规范
未按照合同约定向投资者进行信息披露
未建立或实施有效的内部控制
处罚措施：公开谴责
该案例中仍然是涉及到向投资者信息披露的问题。在纪律处分决定书中，协会提到，管理人旗下部分基金合同约定，管理人通过网站、向协会报送信息披露数据等方式进行披露信息。管理人自述其通过协会私募基金信披系统向投资者进行信息披露，但协会检查发现，管理人没有为基金产品的全部投资者开立查询账号，也就是说部分投资者实际无法通过信披系统查询基金产品的年度报告等信息。
案例三
当事人：上海XX投资管理有限公司
违规行为：
将私募基金财产用于借款
未按约定履行信息披露义务
处罚措施：公开谴责，暂停受理私募基金备案6个月
该管理人是一家私募股权、创业投资基金管理人，在基金合同中约定，管理人有权采用传真、电子邮件或短信、邮寄服务、管理人指定的其他方式、其他证监会及协会规定的信息披露途径或方式向投资者披露。
根据管理人提供的信息披露文件，管理人通过中基协信披系统向投资者披露信息。但截至2023年11月17日（此处应为检查时间），其中一只基金产品的投资者查询账号开立率为40%，另一只基金产品的投资者查询账号开立率为13.33%。
案例四
当事人：广东XX股权投资基金管理有限公司
违规行为：
未按约定或规定进行信息披露
部分产品资产证明文件不符合要求
风险测评不规范
处罚措施：公开谴责
根据管理人向中基协提供的情况说明，管理人旗下的三只私募基金产品与投资者约定的信息披露方式是通过协会信披系统披露。截至2023年11月（此处应为检查时间），信披系统未见管理人向三只产品的投资者进行信息披露的记录。
案例五
当事人：深圳市XX投资有限公司
违规行为：
未按照合同约定向投资者进行信息披露
未严格落实投资者适当性审查要求
未妥善保存投资者适当性管理资料
登记信息未及时更新
处罚措施：警告
此案例中，私募管理人旗下的两只基金产品，基金合同约定，管理人至少通过信函、网站、传真、电子邮件或电话及协会指定的信息披露平台的一种方式进行披露信息。根据管理人自述，他们于2021年为投资者在协会的信披系统开通投资者查询账号；开通投资者查询账号之前，主要通过口头交流及披露等形式向投资者披露基金产品的情况。
案例六
当事人：深圳市前海XX基金管理有限公司
违规行为：
未按照合同约定履行信息披露义务
主要人员未与XXX建立劳动关系
未按规定进行信息报送
处罚措施：公开谴责，暂停基金产品备案6个月
该案例中，管理人旗下的多只基金通过协会信披系统进行信息披露，截至监管部门现场检查日，投资者查询账号开立率未达到要求。
目前，除已清算的基金外，其余基金产品投资者查询账号开立率均为100%。也就是说，管理人已经在监管检查后进行了整改，为全体投资者开通了投资者查询账号。
案例七
当事人：浙江XX投资管理有限公司
违规行为：
募集行为不规范
未充分履行信息披露义务
其他违规行为
处罚措施：公开谴责
在该案例中，管理人旗下的基金产品通过协会信披系统向投资者进行信息披露，但管理人未将投资者添加至信披系统对应的私募基金产品项下。
案例八
当事人：XX投资管理（平潭）有限公司
违规行为：
变相向部分投资者保本保收益
部分产品未尽谨慎勤勉义务
未按约定向部分产品投资者进行信息披露
处罚措施：公开谴责，暂停基金备案12个月
最后一个案例，该管理人旗下部分基金产品的相关信息披露报告均通过协会信披系统进行披露。经查，其中两只基金的投资者查询账号开立率为66.67%、94.12%，未达到100%。
总结
上述几个案例都是涉及投资者查询账号的一系列问题，简单总结一下需要关注的要点：
1、是否需要向投资者100%开通查询账号，要看基金合同的具体约定。如果基金产品约定仅通过协会信披系统向投资者进行信息披露，那么需要确保相关基金的投资者查询账号开立率达到100%，否则将无法保障对全部投资者进行了有效信披。
2、如果基金合同约定多种可供选择的信披方式，管理人需确认是否通过其中任何一种方式让投资者可以明确收到披露的信息。如果基金合同约定的信披方式中包含信披系统开通投资者查询账号，并且在其他的信披方式没有做到的情况下，监管有可能也会检查信披系统投资者查询账号的开立情况，此时的开立率也要达到100%。
3、通过信披系统对投资者披露信息时，开通投资者查询账号之后，除了月报、季报、半年报、年报等定期报告以外，管理人还需关注各类临时报告，特别是基金发生重大事项时需发布临时报告。
4、为投资者开通信披系统查询账号时，需要将基金产品和投资者对应起来，不能遗漏投资者，更不能把A基金的投资者添加到B基金项下。
5、目前，管理人只需在信披系统为投资者开通查询账号，并按规定通过信息系统披露即可，至于投资者是否登录信披系统查看相关信息，管理人尚无需过多考虑，但管理人可以在信披系统里看到哪些投资者查看了信息、哪些投资者没有查看。
6、在监管检查之后为投资者开通投资者查询账号，即使开立率已经达到100%，完成整改并不代表能够完全消除之前的信披违规情况，仍然可能会受到监管处罚，但良好的应对态度有可能会减轻处罚力度。
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