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中基协：私募管理人或实控、法人等被纳入失信被执行人，需开展自查；Ambers系统基金备案新增“管理人展业情况说明”
来源：越秀私募服务
阅读量：1934
时间：2025-10-15 10:43:25
Part.01 2025
部分管理人收到通知，要求自查公司及高管被纳入失信被执行人名单的情形
近日，部分私募管理人收到中基协发送的《关于对被纳入失信被执行人名单私募管理人督促提醒的通知》。
通知指出，根据《私募投资基金监督管理条例》第八条、第九条及《私募投资基金登记备案办法》第十五条、第十六条规定，被纳入失信被执行人名单机构、人员不得担任私募基金管理人，不得成为私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者普通合伙人，不得担任私募基金管理人的董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或者委派代表。根据《登记备案办法》第七十三条规定，私募基金管理人应当持续符合法律、行政法规、中国证监会和协会规定的相关要求。
中基协在通知中提到，管理人或管理人的实际控制人、法定代表人等相关人员被纳入失信被执行人名单，要求管理人开展自查，按照《登记备案办法》要求及时整改。如后续仍不符合相关规定且未按要求进行整改，协会将自本次督促3个月后，根据《登记备案办法》第四十二条第一款第二项及第七十三条规定，暂停管理人新增产品备案。如管理人已整改有关失信情况，可及时向协会说明。
中基协同步在通知中提示管理人，如后续已无展业计划，请及时注销私募基金管理人登记。
据了解，部分收到通知的管理人在自查之后发现，公司不存在通知中提到的被纳入失信被执行人名单情形，仍然收到了通知。遇到这种情况，有可能是历史上曾经发生过这种问题，建议管理人及时向协会反馈。
今年上半年我们在监管处罚案例中就曾看到过此类情形，某私募实控人因为被列入失入被执行人名单而被监管部门要求更换高管人选。如今中基协也开始核查管理人及实控人、法人等相关人员被列入失信被执行人名单的情形，说明管理人及高管的诚信问题越来越受到重视，建议大家提前做好自查、整改。
我们再来回顾一下上半年的监管处罚案例。今年4月份，天津证监局曾经发布过一份行政监管措施处罚书，其中就提到实控人被列入失信被执行人名单的情况，如下图所示：
根据证监局的处罚决定书，2024年8月5日，因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，天津某私募的实控人唐某被列为失信被执行人，不符合私募基金管理人董事、高级管理人员任职资格。经督促，管理人未在规定期限内整改并更换适当人选。
天津证监局在这份处罚决定书中，责令管理人在收到决定书之日起30个工作日内，作出免除唐某董事长、合规风控负责人的决定，选举出新的董事长、合规风控负责人，并在作出更换决定之日起3个工作日内向证监局书面报告。
Part.02 2025
2024年私募基金专项检查的重点是什么？
今天，部分私募管理人在提交基金备案时，发现在附件页面新增了一个字段“管理人展业情况说明”。
根据该字段的释义，管理人展业情况说明包含以下信息：
1、管理人高管及投研团队历史从业经验、从业履历情况、是否具备与拟备案的本基金投资策略相符的投资经验以及在本机构从业时间等；
2、管理人目前是否具备开展私募基金管理业务所需的业务人员，需上传全体员工的劳动合同、每位员工近半年的社保缴纳证明（需加盖社保机构公章）和工资流水（需加盖银行公章）等。如员工社保由第三方机构代缴的，应上传员工劳动合同、社保缴纳记录和管理人与代缴方签署的人事委托合同；
3、管理人财务状况，需上传近一年公司资金流水（需加盖银行公章），并出函梳理流水中往来频繁（3笔及以上）的交易以及单笔金额较大（超过10万元）的交易，详细说明交易具体情形，同时说明管理人账户资金是否可以覆盖半年的运营成本（员工薪酬和房租等）；
4、如管理人的出资人、实际控制人、法定代表人及其他高管人员已发生变更，但未在AMBERS系统完成相关重大事项变更的，需说明情况。
据了解，并不是所有管理人在基金备案时都需要提交以上信息。今年6月份，中基协曾经向一部分私募管理人发送了《关于督促提醒私募管理人合规运作的通知》，如下图所示：
在该通知中，协会请管理人在提交新基金备案时一并提供展业情况说明材料，与此次Ambers系统中新增的“管理人展业情况说明”要求一致。因此，“管理人展业情况说明”的相关材料应该是针对当时收到通知的管理人，如果之前收到了通知，建议提交新基金备案之前提前准备好展业情况说明的相关材料，一并提交。
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