咨询电话：0755-82532656
中基协发布私募基金登记备案动态！实控人5年经验、双GP收费、管理人及执伙控制关系认定原则等
来源：越秀私募服务
阅读量：1975
时间：2025-10-16 10:52:16
根据《私募投资基金登记备案办法》相关规定，私募管理人的控股股东、实际控制人需要具备5年经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验。中基协过往也是严格按照该要求进行审核，如果控股股东、实际控制人是机构法人，会要求其设立时间至少达到5年。
但是，在实务中也会存在各种不同的情况，特别是国资等集团化机构，因战略调整、合并重组及分立等需求，会存在新设投资类公司担任私募管理人控股股东或实控人的情形。此次中基协发布的第三期《私募基金登记备案动态》，针对控股股东、实控人“成立时间不满5年但具备实质经验”这一情况，通过具体案例明确了认定标准和审核思路。
该案例中，A公司拟申请私募基金管理人登记，但是其控股股东甲资本管理有限公司（以下简称甲公司）成立于2023年，不满5年。但是甲公司是某集团为落实集团发展战略、投资布局战略性新兴产业而设立的资本运营公司。
根据某集团关于设立资本运营公司相关文件安排，集团内所有从事资产管理、投资等业务的公司股权划转至甲公司，由甲公司落实集团“以产业基金推动产业发展”部署要求，围绕集团主责主业发起设立产业基金，并成立A私募基金管理公司进行专门管理。
该案例中，B公司拟申请私募基金管理人登记，其实控人为乙公司。乙公司工商成立于2022年，虽然不满5年，但是是由丙公司和丁公司合并重组形成的大型实业集团。乙公司继承和承接了丙公司和丁公司全部资产、业务和人员等。
该案例中，C公司拟申请私募基金管理人登记，其实控人为戊公司。戊公司工商成立于2024年，也不满5年，但是是由己大型实业集团分立形成的投资发展公司。分立后，己集团将旗下金融投资等业务及相应人员划拨至戊公司。
针对以上案例，中基协认为，甲公司是某集团为落实以基金推动产业发展相关战略部署而设立，归集了集团内所有资产管理、投资类公司股权，承担着围绕集团主责主业进行战略性新兴产业投资布局等职责；乙公司承继了丙公司和丁公司的资产、业务和人员等，戊公司承继了己公司金融投资等业务及相应人员，相关业务条线和人员具备多年经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验。鉴于A、B、C公司已符合相关登记要求，协会办理通过其管理人登记。
案例中几家公司的控股股东、实控人因承担国家或地方发展重大战略职能，或存在合并重组、分立等情形，虽然工商设立时间不满5年，但却承接了过往机构的相关资产、业务或人员，实质上已经具备了相关经验，并且提供了对应的证明文件，中基协按照“实质重于形式”的原则通过了其管理人登记。这表明，中基协并非机械地执行“成立满5年”的条款，而是更关注股东或实控人是否真正具备5年以上的资产管理、投资或相关产业经验。这对于因集团战略调整或市场化重组而新设立的主体来说，是一个积极的政策利好。
需要提醒大家注意的是，如果确实存在上述案例中的相关情况，申请私募管理人登记时务必在申请材料中充分说明并证明新设主体与集团过往业务之间的承继关系，提供详细的核准文件、集团内部决策文件、资产与业务划转文件、核心人员简历与劳动关系证明等，以构建完整的证据链。
更多内容：
控股股东也需要5年行业经验？
私募管理人实控人最新要求梳理！认定标准、从业经验、变更要求等
基金备案案例：双GP职责及收费、管理人及执伙控制关系认定原则、持续展业能力判断逻辑等
中基协在第四期《私募基金登记备案动态》中，发布了四类典型问题的基金备案案例，我们分别来看一下。
一、管理人变相开展通道业务
在管理人变相开展通道业务的两个案例中，主要涉及双GP、委托管理两种常见的基金架构类型。
首先是双GP架构，存在的问题是管理人与执伙职责分工不清、收费不合理，未切实履行受托管理职责。
如上图所示，私募管理人A提交了合伙型私募股权基金备案申请。该基金有两个执行事务合伙人，分别是管理人A、机构B。在两者的分工描述中提到，机构B负责办理工商登记、处理合伙企业涉税事项等，并与管理人A共同负责筛选、尽调投资项目和投后管理。
此处涉及双执伙职责不清的问题。筛选、尽调投资项目和投后管理的职责应当由管理人A行使，本质上属于投资管理的范畴，机构B仅担任执伙，而不是本基金的管理人，因此不得行使投资管理职责，管理人A通过让渡投资管理职责，变相开展通道业务。
在费用分配方面，管理人A收取管理费1%，机构B收取执行合伙事务报酬2%；超额收益方面，管理人A收取5%，机构B收取15%，剩余80%按出资比例分配给LP。
从上述分配规则可以看出，机构B收取的执伙报酬、超额收益费率标准大幅高于管理人A。中基协提到，按照名实相符和权责统一的要求，管理人是基金募投管退全流程的主导角色，费用收取应与其职责相匹配，机构B收费标准高于管理人A不具备合理性。
中基协对于此类费用问题也曾经有过反馈意见：执伙费用高于管理费，费用收取应与职责相匹配，非管理人收取的费用原则上不应高于管理人收取的费用，请修改。一般情况下，费用收取标准需要考虑两点，一是职责对应性，即费用需要与具体工作内容直接挂钩，不能笼统以“执行合伙事务”名义收取固定比例费用；二是金额合理性，即执伙报酬通常不高于管理人收取的管理费标准，避免非管理人GP实质获取超额收益或架空管理人职能。
对于该案例，中基协已要求管理人A调整两个执伙之间的职责分工安排、费用收取比例。
另一个案例涉及委托管理架构。管理人A提交合伙型私募股权基金备案，其执伙是机构B。结合《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，在这种情况下，机构B需要与管理人A存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。
管理人A提供的控制关系证明是，管理人A是机构B的第一大股东，持股比例20%，认为满足控制关系要求。
中基协指出，对于控制关系的认定，原则上执行事务合伙人为公司制企业的，管理人持股比例应当高于50%；执行事务合伙人为合伙制企业的，管理人应当担任执行事务合伙人。这个标准非常清晰，几乎杜绝了模糊解释的空间。本案例中，管理人A虽为机构B第一大股东但持股比例未高于50%，不享有绝对控股权，协会已退回要求管理人进行调整。
结合该案例及实务经验，建议管理人在设计基金方案时，首先考虑管理人自身担任执行事务合伙人，这是最直接、最无争议、最能体现权责统一的架构。如果因特殊原因，管理人不能担任执行事务合伙人，必须严格审视自身与拟任执行事务合伙人的控制关系：
存在控制关系，无论是谁控制谁，建议按照中基协在本案例中提出的认定标准，即执行事务合伙人是公司型的，确保持股达到50%以上；执行事务合伙人是合伙企业的，确保要担任该合伙企业的执行事务合伙人。
受同一实控人控制，必须确保由同一个实控人掌控，穿透后的最终控制方是同一个自然人或主体。
更多内容：合伙型私募基金双GP架构案例分享！监管要求、委托管理、国资+民营、热门问题等
二、管理人需具备持续展业能力
我们都知道，监管部门近一两年以来重点核查管理人的持续展业能力，要求长期未展业的管理人再展业应当持续符合登记要求，在提交新基金备案时，中基协会从管理人的资金、人员、场地等维度进行评估。这也体现了监管思路的转变，从重点关注私募管理人登记时的静态合规，转向强化登记后的持续合规与经营能力。
但是，到底什么样的情况具备持续展业能力、什么样的情况不具备持续展业能力？中基协在第四期《私募基金登记备案动态》也发布了相关案例，给出了审核的基本思路和逻辑。
管理人A与管理人B都是近期提交私募基金备案的管理人，其基本情况相似：
2019年完成管理人登记
目前管理规模低于3000万元
近3年没有备案过新基金
情形一：管理人长期未展业，不能持续满足登记要求
管理人A拟备案私募基金规模1000万元
AMBERS系统填报的员工6人，但仅能提供2名员工的社保缴纳记录及工资发放记录
情形二：管理人财务状况良好、人员充足稳定，具备持续展业能力，存在真实展业需求
员工人数10人
财务报表中净资产2000万元
拟备案私募基金实缴金额5000万元，并与拟投标的签订了投资意向协议
管理人A和管理人B均属于登记时间较早、在管规模较小、长期未展业机构。为核实管理人是否持续符合登记要求，中基协要求其提供全体员工简历、劳动合同、近半年社保缴纳记录和工资流水、近一年公司账户银行流水等材料。
经查，管理人A未给员工缴纳社保，专职员工少于5人，不具备持续展业能力，协会管理人A限期整改，后续根据整改情况办理基金备案。管理人B财务状况良好，专职员工不少于5人，满足基本经营要求，拟备案私募基金全额实缴，已确定首个拟投标的，存在真实展业需求，协会正常办理私募基金备案申请。
更多内容：
中基协：Ambers系统基金备案新增“管理人展业情况说明”
基金备案高频反馈！长期未展业持续经营能力、团队稳定性、大额往来流水说明等
三、投资者不具备出资能力
在基金备案过程中，针对投资者认缴金额较大、实缴金额较小的情况，中基协也会关注投资者的出资能力问题。
如上图所示，管理人A提交合伙型私募股权基金备案，机构投资者B、C均存在大额认缴但实缴较小的情形，中基协在办理基金备案时要求机构B、C提供出资能力证明材料。
机构投资者B认缴10亿、实缴1000万，在出资能力方面，机构B存在以下问题：
公司自身注册资本1亿元，股东已全额实缴
经审计净资产5000万元
投资者B公司主张其股东经审计净资产10亿元可以支持其实缴出资
机构投资者C认缴4亿、实缴400万，在出资能力方面，机构C存在以下问题：
经审计净资产1000万元
投资者C公司主张其已中标工程分包项目，项目未来收取的阶段性工程款收入可以作为后续实缴资金来源
中基协经审理认为，投资者B和C存在实缴出资能力与认缴规模不匹配的情形，B公司自身出资能力不足，依靠其股东注资，但基于法人财产独立性原则，股东已缴足注册资本，并无法律义务为其投资基金出资；C公司为自身出资能力不足，以或有收入而非已实现收入或即时可变现资产作为出资能力证明，无法认定其具备后续出资能力。
最终，中基协退回该基金的备案申请，要求管理人继续补充提供投资者出资能力证明材料，如无法提供，管理人应当进行整改，确定合理的私募基金规模，投资者具备充足出资能力后再提交备案申请。
更多内容：私募基金备案要求解读！什么情况下需要提供投资者出资能力证明材料？常见反馈、热门问题
四、管理人违规担任有限合伙人或私募基金违规担任普通合伙人
如上图所示，管理人A提交合伙型私募基金备案，基金的GP为管理人A管理的另一只私募股权基金，LP之一为管理人A。
《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第八条规定，私募基金管理人不得直接或间接将私募基金财产用于从事承担无限责任的投资。
本案例中，管理人A旗下的某私募股权基金担任拟备案基金的GP，让一只基金去为另一只基金的债务承担无限责任，相当于用前一只基金投资人的钱，为后一只基金“兜底”，这是严重的风险错配和利益侵占，被监管所绝对禁止。
此外，管理人A担任拟备案基金的有LP，LP不执行合伙事务，不符合私募管理人应当为执行事务合伙人的要求。执行事务合伙人（GP）负责执行合伙事务、代表合伙企业，这正是私募管理人履行其管理职责的法律载体。如果管理人自身只是LP，从法律上就被剥夺了执行合伙事务的权利，不符合权责统一的理念。
该案例中，管理人颠倒了拟备案基金的GP、LP角色，中基协已退回要求管理人调整基金结构。
但是，在实务中也会存在各种不同的情况，特别是国资等集团化机构，因战略调整、合并重组及分立等需求，会存在新设投资类公司担任私募管理人控股股东或实控人的情形。此次中基协发布的第三期《私募基金登记备案动态》，针对控股股东、实控人“成立时间不满5年但具备实质经验”这一情况，通过具体案例明确了认定标准和审核思路。
该案例中，A公司拟申请私募基金管理人登记，但是其控股股东甲资本管理有限公司（以下简称甲公司）成立于2023年，不满5年。但是甲公司是某集团为落实集团发展战略、投资布局战略性新兴产业而设立的资本运营公司。
根据某集团关于设立资本运营公司相关文件安排，集团内所有从事资产管理、投资等业务的公司股权划转至甲公司，由甲公司落实集团“以产业基金推动产业发展”部署要求，围绕集团主责主业发起设立产业基金，并成立A私募基金管理公司进行专门管理。
该案例中，B公司拟申请私募基金管理人登记，其实控人为乙公司。乙公司工商成立于2022年，虽然不满5年，但是是由丙公司和丁公司合并重组形成的大型实业集团。乙公司继承和承接了丙公司和丁公司全部资产、业务和人员等。
该案例中，C公司拟申请私募基金管理人登记，其实控人为戊公司。戊公司工商成立于2024年，也不满5年，但是是由己大型实业集团分立形成的投资发展公司。分立后，己集团将旗下金融投资等业务及相应人员划拨至戊公司。
针对以上案例，中基协认为，甲公司是某集团为落实以基金推动产业发展相关战略部署而设立，归集了集团内所有资产管理、投资类公司股权，承担着围绕集团主责主业进行战略性新兴产业投资布局等职责；乙公司承继了丙公司和丁公司的资产、业务和人员等，戊公司承继了己公司金融投资等业务及相应人员，相关业务条线和人员具备多年经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验。鉴于A、B、C公司已符合相关登记要求，协会办理通过其管理人登记。
案例中几家公司的控股股东、实控人因承担国家或地方发展重大战略职能，或存在合并重组、分立等情形，虽然工商设立时间不满5年，但却承接了过往机构的相关资产、业务或人员，实质上已经具备了相关经验，并且提供了对应的证明文件，中基协按照“实质重于形式”的原则通过了其管理人登记。这表明，中基协并非机械地执行“成立满5年”的条款，而是更关注股东或实控人是否真正具备5年以上的资产管理、投资或相关产业经验。这对于因集团战略调整或市场化重组而新设立的主体来说，是一个积极的政策利好。
需要提醒大家注意的是，如果确实存在上述案例中的相关情况，申请私募管理人登记时务必在申请材料中充分说明并证明新设主体与集团过往业务之间的承继关系，提供详细的核准文件、集团内部决策文件、资产与业务划转文件、核心人员简历与劳动关系证明等，以构建完整的证据链。
更多内容：
控股股东也需要5年行业经验？
私募管理人实控人最新要求梳理！认定标准、从业经验、变更要求等
基金备案案例：双GP职责及收费、管理人及执伙控制关系认定原则、持续展业能力判断逻辑等
中基协在第四期《私募基金登记备案动态》中，发布了四类典型问题的基金备案案例，我们分别来看一下。
一、管理人变相开展通道业务
在管理人变相开展通道业务的两个案例中，主要涉及双GP、委托管理两种常见的基金架构类型。
首先是双GP架构，存在的问题是管理人与执伙职责分工不清、收费不合理，未切实履行受托管理职责。
如上图所示，私募管理人A提交了合伙型私募股权基金备案申请。该基金有两个执行事务合伙人，分别是管理人A、机构B。在两者的分工描述中提到，机构B负责办理工商登记、处理合伙企业涉税事项等，并与管理人A共同负责筛选、尽调投资项目和投后管理。
此处涉及双执伙职责不清的问题。筛选、尽调投资项目和投后管理的职责应当由管理人A行使，本质上属于投资管理的范畴，机构B仅担任执伙，而不是本基金的管理人，因此不得行使投资管理职责，管理人A通过让渡投资管理职责，变相开展通道业务。
在费用分配方面，管理人A收取管理费1%，机构B收取执行合伙事务报酬2%；超额收益方面，管理人A收取5%，机构B收取15%，剩余80%按出资比例分配给LP。
从上述分配规则可以看出，机构B收取的执伙报酬、超额收益费率标准大幅高于管理人A。中基协提到，按照名实相符和权责统一的要求，管理人是基金募投管退全流程的主导角色，费用收取应与其职责相匹配，机构B收费标准高于管理人A不具备合理性。
中基协对于此类费用问题也曾经有过反馈意见：执伙费用高于管理费，费用收取应与职责相匹配，非管理人收取的费用原则上不应高于管理人收取的费用，请修改。一般情况下，费用收取标准需要考虑两点，一是职责对应性，即费用需要与具体工作内容直接挂钩，不能笼统以“执行合伙事务”名义收取固定比例费用；二是金额合理性，即执伙报酬通常不高于管理人收取的管理费标准，避免非管理人GP实质获取超额收益或架空管理人职能。
对于该案例，中基协已要求管理人A调整两个执伙之间的职责分工安排、费用收取比例。
另一个案例涉及委托管理架构。管理人A提交合伙型私募股权基金备案，其执伙是机构B。结合《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，在这种情况下，机构B需要与管理人A存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。
管理人A提供的控制关系证明是，管理人A是机构B的第一大股东，持股比例20%，认为满足控制关系要求。
中基协指出，对于控制关系的认定，原则上执行事务合伙人为公司制企业的，管理人持股比例应当高于50%；执行事务合伙人为合伙制企业的，管理人应当担任执行事务合伙人。这个标准非常清晰，几乎杜绝了模糊解释的空间。本案例中，管理人A虽为机构B第一大股东但持股比例未高于50%，不享有绝对控股权，协会已退回要求管理人进行调整。
结合该案例及实务经验，建议管理人在设计基金方案时，首先考虑管理人自身担任执行事务合伙人，这是最直接、最无争议、最能体现权责统一的架构。如果因特殊原因，管理人不能担任执行事务合伙人，必须严格审视自身与拟任执行事务合伙人的控制关系：
存在控制关系，无论是谁控制谁，建议按照中基协在本案例中提出的认定标准，即执行事务合伙人是公司型的，确保持股达到50%以上；执行事务合伙人是合伙企业的，确保要担任该合伙企业的执行事务合伙人。
受同一实控人控制，必须确保由同一个实控人掌控，穿透后的最终控制方是同一个自然人或主体。
更多内容：合伙型私募基金双GP架构案例分享！监管要求、委托管理、国资+民营、热门问题等
二、管理人需具备持续展业能力
我们都知道，监管部门近一两年以来重点核查管理人的持续展业能力，要求长期未展业的管理人再展业应当持续符合登记要求，在提交新基金备案时，中基协会从管理人的资金、人员、场地等维度进行评估。这也体现了监管思路的转变，从重点关注私募管理人登记时的静态合规，转向强化登记后的持续合规与经营能力。
但是，到底什么样的情况具备持续展业能力、什么样的情况不具备持续展业能力？中基协在第四期《私募基金登记备案动态》也发布了相关案例，给出了审核的基本思路和逻辑。
管理人A与管理人B都是近期提交私募基金备案的管理人，其基本情况相似：
2019年完成管理人登记
目前管理规模低于3000万元
近3年没有备案过新基金
情形一：管理人长期未展业，不能持续满足登记要求
管理人A拟备案私募基金规模1000万元
AMBERS系统填报的员工6人，但仅能提供2名员工的社保缴纳记录及工资发放记录
情形二：管理人财务状况良好、人员充足稳定，具备持续展业能力，存在真实展业需求
员工人数10人
财务报表中净资产2000万元
拟备案私募基金实缴金额5000万元，并与拟投标的签订了投资意向协议
管理人A和管理人B均属于登记时间较早、在管规模较小、长期未展业机构。为核实管理人是否持续符合登记要求，中基协要求其提供全体员工简历、劳动合同、近半年社保缴纳记录和工资流水、近一年公司账户银行流水等材料。
经查，管理人A未给员工缴纳社保，专职员工少于5人，不具备持续展业能力，协会管理人A限期整改，后续根据整改情况办理基金备案。管理人B财务状况良好，专职员工不少于5人，满足基本经营要求，拟备案私募基金全额实缴，已确定首个拟投标的，存在真实展业需求，协会正常办理私募基金备案申请。
更多内容：
中基协：Ambers系统基金备案新增“管理人展业情况说明”
基金备案高频反馈！长期未展业持续经营能力、团队稳定性、大额往来流水说明等
三、投资者不具备出资能力
在基金备案过程中，针对投资者认缴金额较大、实缴金额较小的情况，中基协也会关注投资者的出资能力问题。
如上图所示，管理人A提交合伙型私募股权基金备案，机构投资者B、C均存在大额认缴但实缴较小的情形，中基协在办理基金备案时要求机构B、C提供出资能力证明材料。
机构投资者B认缴10亿、实缴1000万，在出资能力方面，机构B存在以下问题：
公司自身注册资本1亿元，股东已全额实缴
经审计净资产5000万元
投资者B公司主张其股东经审计净资产10亿元可以支持其实缴出资
机构投资者C认缴4亿、实缴400万，在出资能力方面，机构C存在以下问题：
经审计净资产1000万元
投资者C公司主张其已中标工程分包项目，项目未来收取的阶段性工程款收入可以作为后续实缴资金来源
中基协经审理认为，投资者B和C存在实缴出资能力与认缴规模不匹配的情形，B公司自身出资能力不足，依靠其股东注资，但基于法人财产独立性原则，股东已缴足注册资本，并无法律义务为其投资基金出资；C公司为自身出资能力不足，以或有收入而非已实现收入或即时可变现资产作为出资能力证明，无法认定其具备后续出资能力。
最终，中基协退回该基金的备案申请，要求管理人继续补充提供投资者出资能力证明材料，如无法提供，管理人应当进行整改，确定合理的私募基金规模，投资者具备充足出资能力后再提交备案申请。
更多内容：私募基金备案要求解读！什么情况下需要提供投资者出资能力证明材料？常见反馈、热门问题
四、管理人违规担任有限合伙人或私募基金违规担任普通合伙人
如上图所示，管理人A提交合伙型私募基金备案，基金的GP为管理人A管理的另一只私募股权基金，LP之一为管理人A。
《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第八条规定，私募基金管理人不得直接或间接将私募基金财产用于从事承担无限责任的投资。
本案例中，管理人A旗下的某私募股权基金担任拟备案基金的GP，让一只基金去为另一只基金的债务承担无限责任，相当于用前一只基金投资人的钱，为后一只基金“兜底”，这是严重的风险错配和利益侵占，被监管所绝对禁止。
此外，管理人A担任拟备案基金的有LP，LP不执行合伙事务，不符合私募管理人应当为执行事务合伙人的要求。执行事务合伙人（GP）负责执行合伙事务、代表合伙企业，这正是私募管理人履行其管理职责的法律载体。如果管理人自身只是LP，从法律上就被剥夺了执行合伙事务的权利，不符合权责统一的理念。
该案例中，管理人颠倒了拟备案基金的GP、LP角色，中基协已退回要求管理人调整基金结构。
地址：深圳市福田区彩田南路星河世纪大厦A座30楼3016
手机：0755-82532656 吴先生
电话：0755-82532656 18688782849
传真：0755-82532656
邮箱：10451842@qq.com
手机：0755-82532656 吴先生
电话：0755-82532656 18688782849
传真：0755-82532656
邮箱：10451842@qq.com
关注微信公众号