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投资人出资能力、专项基金、创投FOF基金、控股股东5年经验等
来源：越秀私募服务
阅读量：1944
时间：2025-11-01 17:23:48
投资者是其他私募股权基金的LP，私募股权基金份额可以作为合格投资者的资产证明吗？
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，自然人投资者需满足金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。其中，金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。所以，私募股权基金份额可以作为合格投资者的资产证明。
需要注意的是，如果是投资者的出资能力证明，根据中基协的反馈意见，私募股权基金是流动性受限资产，不能作为投资者的出资能力证明。合格投资者的资产证明与投资者的出资能力证明，虽然有相同点，但却是两种不同性质的证明材料，需要区分对待。
如果是民营企业，控股股东不满足5年经验，但穿透后的实际控制人满足要求，可以吗？
结合《私募投资基金登记备案办法》第九条规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人需要具备经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等5年相关经验。
因此，管理人的控股股东、实际控制人均需满足5年的从业经验要求，如果仅有实际控制人满足要求，是不可以的，除非存在中基协发布的《私募投资基金登记备案动态》第三期中所述的承担重大战略职能、合并重组、分立等情形，具备一定的解释证明空间。
私募管理人管理的专项基金投过的项目A，同一管理人管理的其他盲池基金可以再去投这个项目A吗？
从目前的监管规定来看，并没有禁止同一私募管理人管理的不同基金投资同一个项目。但是，投资时建议关注以下几个要点：
1、必须确保公平对待所有投资者，交易条件（如价格）公平合理，不得为了某一只基金的利益而损害另一只基金的利益。
2、投资决策流程要独立、公正，防止敏感资料在不同基金团队间不当流动，盲池基金再次投资于同一项目必须是基于投资团队独立的决策以及对项目本身价值的公允判定。
3、避免利益冲突和利益输送。例如，不能让盲池基金以明显高于正常价格的估值投资同一项目，为专项基金“抬轿子”；也不能在项目后期，让盲池基金接手专项基金持有的、前景不佳的份额，从而损害盲池基金投资者的利益。
4、不得通过为单一项目设立多只私募基金的方式，变相突破合格投资者标准或投资者人数限制。
出资能力证明材料是否必须要提交银行流水？
根据《私募投资基金备案指引》中的相关规定，中基协办理私募基金备案时，可以视情况要求私募基金管理人提供投资者的出资能力证明等材料。
结合相关规定以及实务中的要求，以下几种情形有可能会遇到投资者出资能力的反馈意见，要求管理人提供投资者的出资能力证明材料：
1、协会对投资者资金来源存疑。比如中基协怀疑投资者的资金来源是否合法、是不是投资人的自有资金、是不是涉嫌代持行为等。
2、投资者对基金出资金额与其出资能力匹配存疑。比如投资者年龄比较小，出资能力又比较大，依靠自己的收入可能无法满足出资要求，合理性不足，就会引起怀疑。
3、合伙型或者公司型基金中，投资者的认缴金额与实缴金额差距较大。特别是合伙型私募股权基金、创业投资基金遇到的情况比较多，比如投资者认缴1亿元，首期实缴出资500万元，这种实缴出资占比较低，大概率会被中基协怀疑投资者的出资能力。
不同投资者的出资能力证明材料也不同，主要包括以下两种：
1、自然人投资者的出资能力证明包含其持有的银行存款、有价证券、资产管理产品份额、私募证券基金份额、期货权益等流动性较强的金融资产，投资性不动产（不含首套房屋）和最近三年个人所得税完税证明等文件。
2、机构投资者的出资能力证明包含上一年度审计报告等文件，上一年度审计报告尚未出具的，可提供前一年度审计报告和最近一个季度的财务报表。
回到题目本身，出资能力证明材料是否必须要提交银行流水？银行流水一般对应的是自然人投资者提供银行存款证明的情况比较多，如果是某个时点的银行存款证明，比较不容易判断这笔存款是投资人自己的、还是借来的，所以建议管理人可以同步让投资人提供近半年到一年的银行收入流水，更严谨审慎地判断投资者的出资能力。
净资产一定要大于认缴金额吗？还是说会具体问题具体分析？
针对机构投资者的出资能力，一般会要求其提供审计报告，判断净资产是否能够覆盖认缴出资金额。但是，这并非一个绝对的硬性门槛，审计报告，尤其是其中的净资产额，是证明机构投资者自身资金实力的核心依据，如果净资产显著不足，则需要提供强有力的补充证明，监管审查的本质上是“实质重于形式”。
现行要求是投资者的整体财力能够覆盖其在基金中的累计实缴出资。这意味着，即使单一机构的净资产小于其对某一只基金的认缴金额，如果能证明其拥有其他可变现金融资产、稳定的现金流或其他合法资金来源，仍可能被认可。
近半年至一年的银行流水不足以覆盖出资资金还需要提供什么？
如上一题所述，如果投资人提供的出资能力证明材料中合计的金额仍不足以覆盖出资金额，建议看一下投资人是否还有其他可供使用的出资能力证明材料，比如投资的资管产品、私募证券基金份额、期货权益等流动性较强的金融资产等。
如果投资人最终没有办法提供强有力的出资能力证明材料，建议管理人也可以做减资处理。
合伙企业注册了3年应该怎么处理，可以继续做基金备案吗？
根据现行要求，私募管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向协会理备案手续。如果合伙企业3年前注册时已经募集完毕，则不符合此处20个工作日的备案时限要求，无法再继续进行基金备案。
但是，如果合伙企业工商注册时尚未完成基金募集，并且也未进行任何对外投资、经营等业务，可以在募集完毕以后20个工作日内提交基金备案，同时建议管理人可以同步提供合伙企业近3年的银行流水等相关材料，证明未实质经营过。
受让其他管理人管理的基金，算受让管理人发新基金吗?
如果私募管理人是新登记完成，需要备案首发基金，那么受让其他管理人管理的基金，不属于管理人发新基金。
如果私募管理人是已经有在管产品的存续管理人，受让其他管理人管理的基金产品时，原则上也不属于发新基金，但有可能会触发未备案合伙企业、管理人持续经营能力等相关业务核查。
现在备案FOF产品必须季度开放吗?
根据《私募证券投资基金运作指引》相关规定，基金投向AA级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过基金净资产20%的，至多每季度开放一次申购、赎回，每次开放不得超过5天。结合中基协的备案反馈意见，资管产品、私募证券基金等属于流动性受限资产，因此，如果是FOF基金，下层投资于其他的资管产品或者私募证券基金，原则上应当季度开放。
但是，如果上下层基金均由同一个基金管理人管理，下层基金的投资策略、开放频率可以满足上层基金的开放要求，管理人可以结合两个基金的具体情况，提交解释说明文件，有可能可以突破季度开放的限制，但也存在一定的不确定性。
创投FOF基金投资于私募股权基金，由同一基金管理人管理，下层的私募股权基金就不能投定增了吗?如果想投，该怎么变更？
根据监管规定，创业投资基金在备案时有其特定的投资范围要求，主要资金应当投向处于初创期、成长期的未上市企业股权，而上市公司定增属于对已上市企业的投资，不属于创业投资基金的投资范围。
中基协在基金备案时会穿透核查创业投资基金的投资范围，如果创投FOF基金下投了一只私募股权基金，那么穿透到底层的投资范围也需要符合创业投资基金的范围，具体反馈意见如下：
1、合伙协议含上市公司定增，但投资者包含创业投资基金请修改或增加投资限制排除条款，如修改请一并调整合同信息页面勾选内容。注：如补充协议短期无法签署完成，请管理人出具承诺函承诺后续将对以上事项在LPA中进行修改和明确约定，同时应明确承诺期限（最长为3个月内）。
2、本基金投资者含创投（FOF）基金，按照《备案指引2号》第13条要求，本基金投资范围需要满足创投基金要求，请出具补充协议修改投资范围（方式）并取消勾选【合同信息】-【投资事项】-【上市公司定增】或者要求创投基金退伙。
如果创投FOF基金投资于私募股权基金，而私募股权基金想要投资于定增，中基协在上述反馈意见中其实给出了具体的处理方式，一是要求创投基金退伙，二是增加投资限制排除条款。
二级投资者最低认缴额100万元，首期实缴额可以低于100万元吗？中基协系统中实缴可以填写低于100万元的数字，不知道是否符合要求?
中基协系统中可以填写低于100万的数字，并不代表所有二级投资者都可以实缴低于100万元，还需要具体情况具体分析。我们先来梳理一下穿透核查以及豁免100万出资的情况。
根据现行规定，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募管理人应当穿透核查每一层的投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
下列投资者视为合格投资者，不再穿透核查和合并计算投资者人数：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品、私募基金；
（三）合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者；
（四）投资于所管理私募股权基金的私募基金管理人及其员工；
（五）中国证监会规定的其他投资者。
所以，如果一级投资者是未备案为基金产品的普通合伙企业，需要进一步穿透核查上层的二级投资者，一是核查是否符合合格投资者身份，二是核查最低出资额是否满足要求，三是核查合并计算后的投资者人数是否符合规定。
另外，结合现行规定，单个投资者对私募基金的首资出资金额或首期实缴出资不得低于合格投资者最低出资要求，即不低于100万元，但也有豁免情况。
对于私募股权、创业投资基金而言，以下几类投资者可以豁免：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）保险资金；
（三）地市级以上政府出资产业投资基金；
（四）投资于所管理私募股权基金的私募基金管理人及其员工；
（五）中国证监会、协会规定的其他投资者。
对于私募证券投资基金而言，以下几类投资者可以豁免：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）投资于所管理私募证券基金的私募基金管理人及其员工；
（三）中国证监会、协会规定的其他投资者。
也就是说，以上几类投资者第一次出资可以不足100万。但需要注意的是，首资出资可以豁免并不代表最终的实缴金额可以豁免，以上几类投资者中，除了管理人及员工跟投以外，其他投资者对私募基金的最终实缴出资合计也要达到100万以上，可以豁免的仅仅是首次出资金额。
回到前面的问题上来，大家可以结合以上法规的情况来具体分析二级投资者的情况。在实务中遇到比较多的情形是二级投资者是员工跟投，可以按员工跟投的情形处理，无需满足合格投资者标准以及最低100万的实缴要求。但是，如果二级投资者不是员工跟投，而是其他的普通的外部投资者，则需要满足合格投资者标准，最低实缴金额至少100万元以上。
管理人担任GP，LP为纯外资的未备案基金，备案新基金时会被问询吗？
结合现行监管规定，合伙型私募基金是在我国境内设立，以非公开方式募集资金设立投资基金，以进行投资活动为目的，由私募基金管理人管理，为投资者的利益进行投资活动。从私募基金的适用及监管范围来看，限于在我国境内设立的基金，所以目前的实务中径是，如果LP是纯外资，比如我们通常所说的QFLP，在取得地方金融监管部门的试点核准以后，不用再去中基协进行私募基金备案。
所以，如果管理人旗下有此类合伙企业，本质上并不是违规管理未备案基金，在备案新基金被问询时，如实解释说明即可。
如果设立一只专门参与并购的基金，就是个单项目基金，备案时有啥关注点？
设立一只专门参与并购的私募股权基金，除了常规的备案要求以外，还有以下几点需要特别关注：
1、基金规模：投向单一标的的私募基金，实始实缴金额不低于2000万元人民币。
2、募集推介材料：投资于单一标的的私募股权基金，其募集推介材料、基金合同应当明确约定私募股权基金仅投资于单一标的，并披露单一标的的具体信息，包括主营业务、交易对手方（如有）、基金投资款用途、退出方式等。
3、风险揭示书：私募基金投向单一标的、未进行组合投资的，管理人应当特别提示风险，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。
权益类基金，基金合同约定可投收益互换，一定要说明拟投收益互换标的的具体情况?
关于该问题，我们来看一下基金备案过程中的反馈意见：
基金投资范围包含收益互换，请管理人出函说明本基金是否拟投向收益互换：
（1）若涉及收益互换，请详细说明拟投资收益互换的具体品种、结构、交易对手方、挂钩标的、名义本金规模、保证金比例、投资者构成和基金募集计划等；
（2）若基金不涉及收益互换，请签署补充协议删除投资范围中的收益互换标的，并单独出具承诺函，承诺本基金(需注明基金名称及基金编码)自备案通过后至基金清算前的投资运作期间，不以任何形式直接或问接参与DMA多空收益互换，包括但不限于：不在基金备案后通过修改基金合同等方式在投资范围中增加相关投资标的从而直接投资DMA多空收益互换，也不通过投资其他私募基金、资管计划的方式间接投资DMA多空收益互换。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，自然人投资者需满足金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。其中，金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。所以，私募股权基金份额可以作为合格投资者的资产证明。
需要注意的是，如果是投资者的出资能力证明，根据中基协的反馈意见，私募股权基金是流动性受限资产，不能作为投资者的出资能力证明。合格投资者的资产证明与投资者的出资能力证明，虽然有相同点，但却是两种不同性质的证明材料，需要区分对待。
如果是民营企业，控股股东不满足5年经验，但穿透后的实际控制人满足要求，可以吗？
结合《私募投资基金登记备案办法》第九条规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人需要具备经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等5年相关经验。
因此，管理人的控股股东、实际控制人均需满足5年的从业经验要求，如果仅有实际控制人满足要求，是不可以的，除非存在中基协发布的《私募投资基金登记备案动态》第三期中所述的承担重大战略职能、合并重组、分立等情形，具备一定的解释证明空间。
私募管理人管理的专项基金投过的项目A，同一管理人管理的其他盲池基金可以再去投这个项目A吗？
从目前的监管规定来看，并没有禁止同一私募管理人管理的不同基金投资同一个项目。但是，投资时建议关注以下几个要点：
1、必须确保公平对待所有投资者，交易条件（如价格）公平合理，不得为了某一只基金的利益而损害另一只基金的利益。
2、投资决策流程要独立、公正，防止敏感资料在不同基金团队间不当流动，盲池基金再次投资于同一项目必须是基于投资团队独立的决策以及对项目本身价值的公允判定。
3、避免利益冲突和利益输送。例如，不能让盲池基金以明显高于正常价格的估值投资同一项目，为专项基金“抬轿子”；也不能在项目后期，让盲池基金接手专项基金持有的、前景不佳的份额，从而损害盲池基金投资者的利益。
4、不得通过为单一项目设立多只私募基金的方式，变相突破合格投资者标准或投资者人数限制。
出资能力证明材料是否必须要提交银行流水？
根据《私募投资基金备案指引》中的相关规定，中基协办理私募基金备案时，可以视情况要求私募基金管理人提供投资者的出资能力证明等材料。
结合相关规定以及实务中的要求，以下几种情形有可能会遇到投资者出资能力的反馈意见，要求管理人提供投资者的出资能力证明材料：
1、协会对投资者资金来源存疑。比如中基协怀疑投资者的资金来源是否合法、是不是投资人的自有资金、是不是涉嫌代持行为等。
2、投资者对基金出资金额与其出资能力匹配存疑。比如投资者年龄比较小，出资能力又比较大，依靠自己的收入可能无法满足出资要求，合理性不足，就会引起怀疑。
3、合伙型或者公司型基金中，投资者的认缴金额与实缴金额差距较大。特别是合伙型私募股权基金、创业投资基金遇到的情况比较多，比如投资者认缴1亿元，首期实缴出资500万元，这种实缴出资占比较低，大概率会被中基协怀疑投资者的出资能力。
不同投资者的出资能力证明材料也不同，主要包括以下两种：
1、自然人投资者的出资能力证明包含其持有的银行存款、有价证券、资产管理产品份额、私募证券基金份额、期货权益等流动性较强的金融资产，投资性不动产（不含首套房屋）和最近三年个人所得税完税证明等文件。
2、机构投资者的出资能力证明包含上一年度审计报告等文件，上一年度审计报告尚未出具的，可提供前一年度审计报告和最近一个季度的财务报表。
回到题目本身，出资能力证明材料是否必须要提交银行流水？银行流水一般对应的是自然人投资者提供银行存款证明的情况比较多，如果是某个时点的银行存款证明，比较不容易判断这笔存款是投资人自己的、还是借来的，所以建议管理人可以同步让投资人提供近半年到一年的银行收入流水，更严谨审慎地判断投资者的出资能力。
净资产一定要大于认缴金额吗？还是说会具体问题具体分析？
针对机构投资者的出资能力，一般会要求其提供审计报告，判断净资产是否能够覆盖认缴出资金额。但是，这并非一个绝对的硬性门槛，审计报告，尤其是其中的净资产额，是证明机构投资者自身资金实力的核心依据，如果净资产显著不足，则需要提供强有力的补充证明，监管审查的本质上是“实质重于形式”。
现行要求是投资者的整体财力能够覆盖其在基金中的累计实缴出资。这意味着，即使单一机构的净资产小于其对某一只基金的认缴金额，如果能证明其拥有其他可变现金融资产、稳定的现金流或其他合法资金来源，仍可能被认可。
近半年至一年的银行流水不足以覆盖出资资金还需要提供什么？
如上一题所述，如果投资人提供的出资能力证明材料中合计的金额仍不足以覆盖出资金额，建议看一下投资人是否还有其他可供使用的出资能力证明材料，比如投资的资管产品、私募证券基金份额、期货权益等流动性较强的金融资产等。
如果投资人最终没有办法提供强有力的出资能力证明材料，建议管理人也可以做减资处理。
合伙企业注册了3年应该怎么处理，可以继续做基金备案吗？
根据现行要求，私募管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向协会理备案手续。如果合伙企业3年前注册时已经募集完毕，则不符合此处20个工作日的备案时限要求，无法再继续进行基金备案。
但是，如果合伙企业工商注册时尚未完成基金募集，并且也未进行任何对外投资、经营等业务，可以在募集完毕以后20个工作日内提交基金备案，同时建议管理人可以同步提供合伙企业近3年的银行流水等相关材料，证明未实质经营过。
受让其他管理人管理的基金，算受让管理人发新基金吗?
如果私募管理人是新登记完成，需要备案首发基金，那么受让其他管理人管理的基金，不属于管理人发新基金。
如果私募管理人是已经有在管产品的存续管理人，受让其他管理人管理的基金产品时，原则上也不属于发新基金，但有可能会触发未备案合伙企业、管理人持续经营能力等相关业务核查。
现在备案FOF产品必须季度开放吗?
根据《私募证券投资基金运作指引》相关规定，基金投向AA级及以下信用债（可转债除外）、流动性受限资产合计超过基金净资产20%的，至多每季度开放一次申购、赎回，每次开放不得超过5天。结合中基协的备案反馈意见，资管产品、私募证券基金等属于流动性受限资产，因此，如果是FOF基金，下层投资于其他的资管产品或者私募证券基金，原则上应当季度开放。
但是，如果上下层基金均由同一个基金管理人管理，下层基金的投资策略、开放频率可以满足上层基金的开放要求，管理人可以结合两个基金的具体情况，提交解释说明文件，有可能可以突破季度开放的限制，但也存在一定的不确定性。
创投FOF基金投资于私募股权基金，由同一基金管理人管理，下层的私募股权基金就不能投定增了吗?如果想投，该怎么变更？
根据监管规定，创业投资基金在备案时有其特定的投资范围要求，主要资金应当投向处于初创期、成长期的未上市企业股权，而上市公司定增属于对已上市企业的投资，不属于创业投资基金的投资范围。
中基协在基金备案时会穿透核查创业投资基金的投资范围，如果创投FOF基金下投了一只私募股权基金，那么穿透到底层的投资范围也需要符合创业投资基金的范围，具体反馈意见如下：
1、合伙协议含上市公司定增，但投资者包含创业投资基金请修改或增加投资限制排除条款，如修改请一并调整合同信息页面勾选内容。注：如补充协议短期无法签署完成，请管理人出具承诺函承诺后续将对以上事项在LPA中进行修改和明确约定，同时应明确承诺期限（最长为3个月内）。
2、本基金投资者含创投（FOF）基金，按照《备案指引2号》第13条要求，本基金投资范围需要满足创投基金要求，请出具补充协议修改投资范围（方式）并取消勾选【合同信息】-【投资事项】-【上市公司定增】或者要求创投基金退伙。
如果创投FOF基金投资于私募股权基金，而私募股权基金想要投资于定增，中基协在上述反馈意见中其实给出了具体的处理方式，一是要求创投基金退伙，二是增加投资限制排除条款。
二级投资者最低认缴额100万元，首期实缴额可以低于100万元吗？中基协系统中实缴可以填写低于100万元的数字，不知道是否符合要求?
中基协系统中可以填写低于100万的数字，并不代表所有二级投资者都可以实缴低于100万元，还需要具体情况具体分析。我们先来梳理一下穿透核查以及豁免100万出资的情况。
根据现行规定，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募管理人应当穿透核查每一层的投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
下列投资者视为合格投资者，不再穿透核查和合并计算投资者人数：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品、私募基金；
（三）合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者；
（四）投资于所管理私募股权基金的私募基金管理人及其员工；
（五）中国证监会规定的其他投资者。
所以，如果一级投资者是未备案为基金产品的普通合伙企业，需要进一步穿透核查上层的二级投资者，一是核查是否符合合格投资者身份，二是核查最低出资额是否满足要求，三是核查合并计算后的投资者人数是否符合规定。
另外，结合现行规定，单个投资者对私募基金的首资出资金额或首期实缴出资不得低于合格投资者最低出资要求，即不低于100万元，但也有豁免情况。
对于私募股权、创业投资基金而言，以下几类投资者可以豁免：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）保险资金；
（三）地市级以上政府出资产业投资基金；
（四）投资于所管理私募股权基金的私募基金管理人及其员工；
（五）中国证监会、协会规定的其他投资者。
对于私募证券投资基金而言，以下几类投资者可以豁免：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）投资于所管理私募证券基金的私募基金管理人及其员工；
（三）中国证监会、协会规定的其他投资者。
也就是说，以上几类投资者第一次出资可以不足100万。但需要注意的是，首资出资可以豁免并不代表最终的实缴金额可以豁免，以上几类投资者中，除了管理人及员工跟投以外，其他投资者对私募基金的最终实缴出资合计也要达到100万以上，可以豁免的仅仅是首次出资金额。
回到前面的问题上来，大家可以结合以上法规的情况来具体分析二级投资者的情况。在实务中遇到比较多的情形是二级投资者是员工跟投，可以按员工跟投的情形处理，无需满足合格投资者标准以及最低100万的实缴要求。但是，如果二级投资者不是员工跟投，而是其他的普通的外部投资者，则需要满足合格投资者标准，最低实缴金额至少100万元以上。
管理人担任GP，LP为纯外资的未备案基金，备案新基金时会被问询吗？
结合现行监管规定，合伙型私募基金是在我国境内设立，以非公开方式募集资金设立投资基金，以进行投资活动为目的，由私募基金管理人管理，为投资者的利益进行投资活动。从私募基金的适用及监管范围来看，限于在我国境内设立的基金，所以目前的实务中径是，如果LP是纯外资，比如我们通常所说的QFLP，在取得地方金融监管部门的试点核准以后，不用再去中基协进行私募基金备案。
所以，如果管理人旗下有此类合伙企业，本质上并不是违规管理未备案基金，在备案新基金被问询时，如实解释说明即可。
如果设立一只专门参与并购的基金，就是个单项目基金，备案时有啥关注点？
设立一只专门参与并购的私募股权基金，除了常规的备案要求以外，还有以下几点需要特别关注：
1、基金规模：投向单一标的的私募基金，实始实缴金额不低于2000万元人民币。
2、募集推介材料：投资于单一标的的私募股权基金，其募集推介材料、基金合同应当明确约定私募股权基金仅投资于单一标的，并披露单一标的的具体信息，包括主营业务、交易对手方（如有）、基金投资款用途、退出方式等。
3、风险揭示书：私募基金投向单一标的、未进行组合投资的，管理人应当特别提示风险，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。
权益类基金，基金合同约定可投收益互换，一定要说明拟投收益互换标的的具体情况?
关于该问题，我们来看一下基金备案过程中的反馈意见：
基金投资范围包含收益互换，请管理人出函说明本基金是否拟投向收益互换：
（1）若涉及收益互换，请详细说明拟投资收益互换的具体品种、结构、交易对手方、挂钩标的、名义本金规模、保证金比例、投资者构成和基金募集计划等；
（2）若基金不涉及收益互换，请签署补充协议删除投资范围中的收益互换标的，并单独出具承诺函，承诺本基金(需注明基金名称及基金编码)自备案通过后至基金清算前的投资运作期间，不以任何形式直接或问接参与DMA多空收益互换，包括但不限于：不在基金备案后通过修改基金合同等方式在投资范围中增加相关投资标的从而直接投资DMA多空收益互换，也不通过投资其他私募基金、资管计划的方式间接投资DMA多空收益互换。
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