咨询电话：0755-82532656
不同投资者可豁免的募集材料及法规出处！政府产业基金、管理人及员工跟投、金融机构、境内法人/非法人机构等
来源：越秀私募服务
阅读量：1722
时间：2025-11-02 18:25:19
很多私募小伙伴不知道豁免这些流程的法规来源及出处，今天我们就来从不同的投资人类型来分别梳理一下。
1、QFII/RQFII
QFII/RQFII可豁免的流程包括：
穿透核查最终投资者是否为合格投资者，合并计算投资者人数
合格投资者资产证明
合格投资者承诺书
风险揭示书
风险调查问卷
投资者分类
适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）
24小时冷静期
冷静期回访
双录
适当性回访
主要参考法规如下：
根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第七条规定，QFII、RQFII视为《私募办法》第十三条规定的合格投资者，不再穿透核查最终投资者。视为合格投资者也代表着不用提供合格投资者资产证明材料。
结合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条、《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条等规定，QFII、RQFII可豁免投资者问卷调查、合格投资者承诺书、风险揭示书、24小时冷静期、冷静期回访。
结合《证券期货投资者适当性管理办法》第九条、第十条规定，专业投资者可以不用行细化分类和管理，因此可以豁免风险调查问卷、投资者分类。如果不对专业投资者进行细化分类，也就不用做适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定，QFII、RQFII属于专业投资者。结合《证券期货投资者适当性管理办法》第二十五条、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十二条规定，QFII、RQFII可以豁免双录、适当性回访。
2、金融机构及其子公司
金融机构及其子公司可豁免的流程包括：
穿透核查最终投资者是否为合格投资者，合并计算投资者人数
风险揭示书
风险调查问卷
投资者分类
适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）
双录
适当性回访
金融机构及其子公司属于公司型法人机构，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定，非法人形式需穿透核查，法人机构不需要进行穿透核查最终投资者是否为合格投资者，也不需要合并计算投资者人数。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定，金融机构及其子公司属于专业投资者。结合《证券期货投资者适当性管理办法》第九条、第十条规定，专业投资者可以不用行细化分类和管理，因此可以豁免风险调查问卷、投资者分类。如果不对专业投资者进行细化分类，也就不用做适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）。
结合《证券期货投资者适当性管理办法》第二十五条、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十二条规定，金融机构及其子公司可以豁免双录、适当性回访。
根据《私募投资基金备案指引》第1号、第2号的第六条规定，金融机构及其子公司可以豁免签署风险揭示书和风险调查问卷等材料。
3、境内非法人机构（合伙企业等）
由于境内非法人机构形式多样，包括合伙型、契约型等，需要结合具体情况来判断。
如果该非法人机构是合伙型或契约型资管产品、私募基金，或者是合伙型私募基金管理人，具有特殊的身份，可以根据其具体身份类型来判断可以豁免的募集及适当性流程，具体可以在本文的其他部分找到，在此不做赘述。
如果该非法人机构单纯只是一个合伙企业，不是基金产品也不是私募管理人，没有特别身份，需要进一步判断其是否符合专业投资者的要求，即参照《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第（四）项，判断其是否同时符合最近1年末净资产不低于2000万元，最近1年末金融资产不低于1000万元，具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历三个条件。如果是专业投资者，则可以豁免风险调查问卷、投资者分类、适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）、双录、适当性回访等流程；如果不是专业投资者，仅仅只是一个普通投资者，则无法豁免募集及适当性的相关流程，需要全部执行。
4、境内法人机构（公司等）
首先，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定，非法人形式需穿透核查，法人机构不需要进行穿透核查最终投资者是否为合格投资者，也不需要合并计算投资者人数。所以，境内法人机构可以豁免以上两项。
其次，与上文境内非法人机构的判断逻辑相似，需要判断该法人机构有没有特殊身份，比如是不是金融机构、私募基金管理人、基金产品等，可以根据其具体身份类型来判断可以豁免的募集及适当性流程，具体可以在本文的其他部分找到，在此不做赘述。
如果该法人机构只是一个普通的公司，没有特殊身份，需要进一步判断其是否符合专业投资者的要求，即参照《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第（四）项，判断其是否同时符合最近1年末净资产不低于2000万元，最近1年末金融资产不低于1000万元，具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历三个条件。如果是专业投资者，则可以豁免风险调查问卷、投资者分类、适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）、双录、适当性回访等流程；如果不是专业投资者，仅仅只是一个普通投资者，则无法豁免募集及适当性的相关流程，需要全部执行。
5、养老基金、公益基金
主要指社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，这是一种非常特殊的投资者类型，可以豁免以下流程：
穿透核查最终投资者是否为合格投资者，合并计算投资者人数
合格投资者资产
100万元起投金额
合格投资者承诺书
风险揭示书
风险调查问卷
投资者分类
适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）
24小时冷静期
冷静期回访
双录
适当性回访
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，视为合格投资者，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
结合《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条规定，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金可以豁免投资者问卷调查、合格投资者承诺、风险揭示书、适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）、合格投资者资产证明、24小时冷静期、冷静期回访。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金属于专业投资者。结合《证券期货投资者适当性管理办法》第二十五条、第九条、第十条，以及《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十二条规定，专业投资者，即社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金可以豁免双录、投资者分类、适当性回访。
根据《私募投资基金备案指引》第1号、第2号的第七条规定，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金对私募基金的首次出资金额可以低于合格投资者最低出资要求，即可以低于100万元，但最终全部出资金额不得低于100万元。
6、地市级以上政府出资产业投资基金
政府出资产业投资基金（地市级以上）如果投资于私募股权基金、创业投资基金，起投金额可以低于100万元，但最终全部出资金额不得低于100万元。参照法规来自于《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第七条，单个投资者对私募股权基金的首期实缴出资不得低于合格投资者最低出资要求，地市级以上政府出资产业投资基金除外。
除此以外，地市级以上政府出资产业投资基金如果有其他特殊身份，比如在中基协备案为私募基金或者认定为专业投资者，可以豁免该身份下的一些募集及适当性流程。如果是专业投资者，可以豁免风险调查问卷、投资者分类、适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）、双录、适当性回访等流程；如果是私募基金，大家对照相关章节内容即可，本部分不再赘述。
7、资管产品、私募基金
资管产品、私募基金作为投资者，可以豁免以下流程：
穿透核查最终投资者是否为合格投资者，合并计算投资者人数
合格投资者资产证明
合格投资者承诺书
风险揭示书
风险调查问卷
投资者分类
适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）
24小时冷静期
冷静期回访
双录
适当性回访
根据《私募投资基金备案指引》第1号、第2号的第四条规定，资管产品、私募基金不再穿透核查和合并计算投资者人数。
根据《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条规定，资管产品、私募基金可以豁免风险调查问卷、合格投资者承诺书、适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）、风险揭示书、合格投资者资产证明、24小时冷静期、冷静期回访。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定，资管产品、私募基金属于专业投资者。结合《证券期货投资者适当性管理办法》第二十五条、第九条、第十条，以及《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十二条规定，专业投资者，即资管产品、私募基金可以豁免双录、投资者分类、适当性回访。
8、私募管理人（非跟投）
如果是非跟投自己发行的基金产品，私募管理人作为一类投资者也就失去了一部分特殊权力，但是也有一些程序可以豁免：
风险调查问卷
投资者分类
适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）
双录
适当性回访
根据《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定，私募管理人属于专业投资者，结合《证券期货投资者适当性管理办法》第二十五条、第九条、第十条，以及《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十二条规定，专业投资者，即私募管理人可以豁免双录、投资者分类、适当性回访。如果不需要对私募管理人这类投资者进行分类和细化管理，也就不用做风险调查问卷，也不用进行适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）。
此外，如果该私募管理人是公司型的，属于法人机构，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定，非法人形式需穿透核查，法人机构不需要进行穿透核查最终投资者是否为合格投资者，也不需要合并计算投资者人数。所以，公司型私募管理人可以豁免以上两项。
9、私募管理人（跟投）
私募管理人跟投自己的基金产品时，可以豁免大部分募集及适当性流程，包括：
穿透核查最终投资者是否为合格投资者，合并计算投资者人数
投资者基本信息表
合格投资者资产证明
100万元起投金额
合格投资者承诺书
风险揭示书
风险调查问卷
投资者分类
适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）
24小时冷静期
冷静期回访
双录
适当性回访
根据《私募投资基金备案指引》第1号、第2号的第四条规定，私募管理人跟投不再穿透核查和合并计算投资者人数。
根据《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条规定，私募管理人跟投可以豁免风险调查问卷、合格投资者承诺书、适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）、风险揭示书、合格投资者资产证明、24小时冷静期、冷静期回访。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定，私募管理人属于专业投资者，结合《证券期货投资者适当性管理办法》第二十五条、第九条、第十条，以及《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十二条规定，专业投资者，即私募管理人可以豁免双录、投资者分类、适当性回访。
根据《私募投资基金备案指引》第1号、第2号的第七条规定，私募管理人跟投自己的基金产品，对私募基金的首次出资金额可以低于合格投资者最低出资要求，也就是可以低于100万元。在实各中，除了首资出资可以低于100万以外，私募管理人跟投的最终总出资金额也可以低于100万。
10、员工跟投
私募管理人的员工跟投自己公司发行的基金产品时，可以豁免以下流程：
穿透核查最终投资者是否为合格投资者，合并计算投资者人数
投资者基本信息表
合格投资者资产证明
100万起投金额
合格投资者承诺书
风险揭示书
风险调查问卷
投资者分类
适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）
24小时冷静期
冷静期回访
根据《私募投资基金备案指引》第1号、第2号的第四条规定，员工跟投自己公司发行的私募基金产品不再穿透核查和合并计算投资者人数。
根据《私募投资基金备案指引》第1号、第2号的第七条规定，员工跟投自己公司发行的基金产品，对私募基金的首次出资金额可以低于合格投资者最低出资要求，也就是可以低于100万元。在实务中，除了首资出资可以低于100万以外，员工跟投的最终总出资金额也可以低于100万。
根据《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条规定，员工跟投可以豁免风险调查问卷、合格投资者承诺书、适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）、风险揭示书、合格投资者资产证明、24小时冷静期、冷静期回访。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》第八条关于专业投资者的认定标准，私募管理人的员工不属于天然的专业投资者，结合第八条第一款第（五）项规定，自然人投资者需要同时符合两个条件：
金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第(一)项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
如果是私募管理人的高管符合第2点要求，即属于第(一)项规定的专业投资者的高级管理人员。因此，还要看一下高管的金融资产或者年均收入是否符合第1点要求。如果符合的话，即可认定为专业投资者，可以豁免双录、适当性回访；如果不符合的话，严格意义来讲是无法豁免的。
如果是私募管理人的普通员工，则需要同时符合第1点、第2点的要求，才能认定为专业投资者。如果符合专业投资者要求，可以豁免双录、适当性回访；如果不符合的话，严格意义来讲也是无法豁免的。
在实务中，管理人一般不对高管跟投进行投资者分类、适当性回访，所以实操和规定有所出入。目前在相关处罚案例中，也没有针对员工跟投未进行投资者分类、适当性回访的案例。但是，针对员工跟投没有进行双录的情形，有过处罚案例，建议管理人对双录谨慎对待。
1、QFII/RQFII
QFII/RQFII可豁免的流程包括：
穿透核查最终投资者是否为合格投资者，合并计算投资者人数
合格投资者资产证明
合格投资者承诺书
风险揭示书
风险调查问卷
投资者分类
适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）
24小时冷静期
冷静期回访
双录
适当性回访
主要参考法规如下：
根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第七条规定，QFII、RQFII视为《私募办法》第十三条规定的合格投资者，不再穿透核查最终投资者。视为合格投资者也代表着不用提供合格投资者资产证明材料。
结合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条、《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条等规定，QFII、RQFII可豁免投资者问卷调查、合格投资者承诺书、风险揭示书、24小时冷静期、冷静期回访。
结合《证券期货投资者适当性管理办法》第九条、第十条规定，专业投资者可以不用行细化分类和管理，因此可以豁免风险调查问卷、投资者分类。如果不对专业投资者进行细化分类，也就不用做适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定，QFII、RQFII属于专业投资者。结合《证券期货投资者适当性管理办法》第二十五条、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十二条规定，QFII、RQFII可以豁免双录、适当性回访。
2、金融机构及其子公司
金融机构及其子公司可豁免的流程包括：
穿透核查最终投资者是否为合格投资者，合并计算投资者人数
风险揭示书
风险调查问卷
投资者分类
适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）
双录
适当性回访
金融机构及其子公司属于公司型法人机构，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定，非法人形式需穿透核查，法人机构不需要进行穿透核查最终投资者是否为合格投资者，也不需要合并计算投资者人数。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定，金融机构及其子公司属于专业投资者。结合《证券期货投资者适当性管理办法》第九条、第十条规定，专业投资者可以不用行细化分类和管理，因此可以豁免风险调查问卷、投资者分类。如果不对专业投资者进行细化分类，也就不用做适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）。
结合《证券期货投资者适当性管理办法》第二十五条、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十二条规定，金融机构及其子公司可以豁免双录、适当性回访。
根据《私募投资基金备案指引》第1号、第2号的第六条规定，金融机构及其子公司可以豁免签署风险揭示书和风险调查问卷等材料。
3、境内非法人机构（合伙企业等）
由于境内非法人机构形式多样，包括合伙型、契约型等，需要结合具体情况来判断。
如果该非法人机构是合伙型或契约型资管产品、私募基金，或者是合伙型私募基金管理人，具有特殊的身份，可以根据其具体身份类型来判断可以豁免的募集及适当性流程，具体可以在本文的其他部分找到，在此不做赘述。
如果该非法人机构单纯只是一个合伙企业，不是基金产品也不是私募管理人，没有特别身份，需要进一步判断其是否符合专业投资者的要求，即参照《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第（四）项，判断其是否同时符合最近1年末净资产不低于2000万元，最近1年末金融资产不低于1000万元，具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历三个条件。如果是专业投资者，则可以豁免风险调查问卷、投资者分类、适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）、双录、适当性回访等流程；如果不是专业投资者，仅仅只是一个普通投资者，则无法豁免募集及适当性的相关流程，需要全部执行。
4、境内法人机构（公司等）
首先，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定，非法人形式需穿透核查，法人机构不需要进行穿透核查最终投资者是否为合格投资者，也不需要合并计算投资者人数。所以，境内法人机构可以豁免以上两项。
其次，与上文境内非法人机构的判断逻辑相似，需要判断该法人机构有没有特殊身份，比如是不是金融机构、私募基金管理人、基金产品等，可以根据其具体身份类型来判断可以豁免的募集及适当性流程，具体可以在本文的其他部分找到，在此不做赘述。
如果该法人机构只是一个普通的公司，没有特殊身份，需要进一步判断其是否符合专业投资者的要求，即参照《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第（四）项，判断其是否同时符合最近1年末净资产不低于2000万元，最近1年末金融资产不低于1000万元，具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历三个条件。如果是专业投资者，则可以豁免风险调查问卷、投资者分类、适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）、双录、适当性回访等流程；如果不是专业投资者，仅仅只是一个普通投资者，则无法豁免募集及适当性的相关流程，需要全部执行。
5、养老基金、公益基金
主要指社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，这是一种非常特殊的投资者类型，可以豁免以下流程：
穿透核查最终投资者是否为合格投资者，合并计算投资者人数
合格投资者资产
100万元起投金额
合格投资者承诺书
风险揭示书
风险调查问卷
投资者分类
适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）
24小时冷静期
冷静期回访
双录
适当性回访
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，视为合格投资者，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
结合《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条规定，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金可以豁免投资者问卷调查、合格投资者承诺、风险揭示书、适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）、合格投资者资产证明、24小时冷静期、冷静期回访。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金属于专业投资者。结合《证券期货投资者适当性管理办法》第二十五条、第九条、第十条，以及《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十二条规定，专业投资者，即社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金可以豁免双录、投资者分类、适当性回访。
根据《私募投资基金备案指引》第1号、第2号的第七条规定，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金对私募基金的首次出资金额可以低于合格投资者最低出资要求，即可以低于100万元，但最终全部出资金额不得低于100万元。
6、地市级以上政府出资产业投资基金
政府出资产业投资基金（地市级以上）如果投资于私募股权基金、创业投资基金，起投金额可以低于100万元，但最终全部出资金额不得低于100万元。参照法规来自于《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第七条，单个投资者对私募股权基金的首期实缴出资不得低于合格投资者最低出资要求，地市级以上政府出资产业投资基金除外。
除此以外，地市级以上政府出资产业投资基金如果有其他特殊身份，比如在中基协备案为私募基金或者认定为专业投资者，可以豁免该身份下的一些募集及适当性流程。如果是专业投资者，可以豁免风险调查问卷、投资者分类、适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）、双录、适当性回访等流程；如果是私募基金，大家对照相关章节内容即可，本部分不再赘述。
7、资管产品、私募基金
资管产品、私募基金作为投资者，可以豁免以下流程：
穿透核查最终投资者是否为合格投资者，合并计算投资者人数
合格投资者资产证明
合格投资者承诺书
风险揭示书
风险调查问卷
投资者分类
适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）
24小时冷静期
冷静期回访
双录
适当性回访
根据《私募投资基金备案指引》第1号、第2号的第四条规定，资管产品、私募基金不再穿透核查和合并计算投资者人数。
根据《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条规定，资管产品、私募基金可以豁免风险调查问卷、合格投资者承诺书、适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）、风险揭示书、合格投资者资产证明、24小时冷静期、冷静期回访。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定，资管产品、私募基金属于专业投资者。结合《证券期货投资者适当性管理办法》第二十五条、第九条、第十条，以及《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十二条规定，专业投资者，即资管产品、私募基金可以豁免双录、投资者分类、适当性回访。
8、私募管理人（非跟投）
如果是非跟投自己发行的基金产品，私募管理人作为一类投资者也就失去了一部分特殊权力，但是也有一些程序可以豁免：
风险调查问卷
投资者分类
适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）
双录
适当性回访
根据《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定，私募管理人属于专业投资者，结合《证券期货投资者适当性管理办法》第二十五条、第九条、第十条，以及《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十二条规定，专业投资者，即私募管理人可以豁免双录、投资者分类、适当性回访。如果不需要对私募管理人这类投资者进行分类和细化管理，也就不用做风险调查问卷，也不用进行适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）。
此外，如果该私募管理人是公司型的，属于法人机构，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定，非法人形式需穿透核查，法人机构不需要进行穿透核查最终投资者是否为合格投资者，也不需要合并计算投资者人数。所以，公司型私募管理人可以豁免以上两项。
9、私募管理人（跟投）
私募管理人跟投自己的基金产品时，可以豁免大部分募集及适当性流程，包括：
穿透核查最终投资者是否为合格投资者，合并计算投资者人数
投资者基本信息表
合格投资者资产证明
100万元起投金额
合格投资者承诺书
风险揭示书
风险调查问卷
投资者分类
适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）
24小时冷静期
冷静期回访
双录
适当性回访
根据《私募投资基金备案指引》第1号、第2号的第四条规定，私募管理人跟投不再穿透核查和合并计算投资者人数。
根据《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条规定，私募管理人跟投可以豁免风险调查问卷、合格投资者承诺书、适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）、风险揭示书、合格投资者资产证明、24小时冷静期、冷静期回访。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》第八条规定，私募管理人属于专业投资者，结合《证券期货投资者适当性管理办法》第二十五条、第九条、第十条，以及《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第十二条规定，专业投资者，即私募管理人可以豁免双录、投资者分类、适当性回访。
根据《私募投资基金备案指引》第1号、第2号的第七条规定，私募管理人跟投自己的基金产品，对私募基金的首次出资金额可以低于合格投资者最低出资要求，也就是可以低于100万元。在实各中，除了首资出资可以低于100万以外，私募管理人跟投的最终总出资金额也可以低于100万。
10、员工跟投
私募管理人的员工跟投自己公司发行的基金产品时，可以豁免以下流程：
穿透核查最终投资者是否为合格投资者，合并计算投资者人数
投资者基本信息表
合格投资者资产证明
100万起投金额
合格投资者承诺书
风险揭示书
风险调查问卷
投资者分类
适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）
24小时冷静期
冷静期回访
根据《私募投资基金备案指引》第1号、第2号的第四条规定，员工跟投自己公司发行的私募基金产品不再穿透核查和合并计算投资者人数。
根据《私募投资基金备案指引》第1号、第2号的第七条规定，员工跟投自己公司发行的基金产品，对私募基金的首次出资金额可以低于合格投资者最低出资要求，也就是可以低于100万元。在实务中，除了首资出资可以低于100万以外，员工跟投的最终总出资金额也可以低于100万。
根据《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条规定，员工跟投可以豁免风险调查问卷、合格投资者承诺书、适当性匹配（投资者及产品风险匹配告知书）、风险揭示书、合格投资者资产证明、24小时冷静期、冷静期回访。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》第八条关于专业投资者的认定标准，私募管理人的员工不属于天然的专业投资者，结合第八条第一款第（五）项规定，自然人投资者需要同时符合两个条件：
金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第(一)项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
如果是私募管理人的高管符合第2点要求，即属于第(一)项规定的专业投资者的高级管理人员。因此，还要看一下高管的金融资产或者年均收入是否符合第1点要求。如果符合的话，即可认定为专业投资者，可以豁免双录、适当性回访；如果不符合的话，严格意义来讲是无法豁免的。
如果是私募管理人的普通员工，则需要同时符合第1点、第2点的要求，才能认定为专业投资者。如果符合专业投资者要求，可以豁免双录、适当性回访；如果不符合的话，严格意义来讲也是无法豁免的。
在实务中，管理人一般不对高管跟投进行投资者分类、适当性回访，所以实操和规定有所出入。目前在相关处罚案例中，也没有针对员工跟投未进行投资者分类、适当性回访的案例。但是，针对员工跟投没有进行双录的情形，有过处罚案例，建议管理人对双录谨慎对待。
地址：深圳市福田区彩田南路星河世纪大厦A座30楼3016
手机：0755-82532656 吴先生
电话：0755-82532656 18688782849
传真：0755-82532656
邮箱：10451842@qq.com
手机：0755-82532656 吴先生
电话：0755-82532656 18688782849
传真：0755-82532656
邮箱：10451842@qq.com
关注微信公众号