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近期私募处罚案例分享！机构投资者盖章的财务报表，不能证明符合合格投资者标准？
来源：越秀私募服务
阅读量：2034
时间：2025-11-03 17:28:49
整体来看，随着上半年全国各地相继开展私募基金自查工作，目前也有很多地方证监局陆续开始发布检查之后的处罚决定，但除了广西证监局此前发布的几个案例受到大家的关注以外（前情回顾），还没有看到比较特别的案例。今天我们主要针对中基协发布的纪律处分决定书，挑几个值得注意的要点和大家分享一下。
Part.01、加盖公章但未经审计的财务报表，不能证明投资者符合合格投资者标准？
案例：武汉某私募股权基金管理有限公司
违规行为：
1、管理人登记信息与事实不符
2、未合理审慎审查投资者提供的资产证明文件
处罚措施：警告
该案例我们重点来看第2点违规行为。根据中基协发布的纪律处分决定书，该管理人未合理审慎审查旗下3只基金个别投资者提供的资产证明文件，违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二十七条的规定。
管理人提出了一些申辩意见，我们来看看重点。管理人指出，在3只基金中，有2只成立于《募集办法》施行后，管理人认为已经在募集时按规定履行投资者适当性管理义务，前期自律检查过程中因人员调整等原因未能及时、完整提供相关材料，现已补充提交部分投资者适当性管理材料。部分材料因时间久远、办公场所变更、人员变动等原因遗失，但相关基金均正常清算退出。
中基协审理认为，个别投资者提供的资产证明文件为加盖投资者公章但未经审计的资产负债表、财务报表或自有资金证明函，不能证明管理人合理审慎审查投资者是否符合合格投资者标准。
这里涉及到一个大家在实务中经常遇到的问题，如果是机构投资者，需要满足净资产不低于1000万的要求。按照严格审慎的原则，最好是让投资者提供审计报告等第三方机构出具的证明材料，但是在实务中很多投资者无法提供，所以管理人会退一步，让投资者提供加盖公司公章的财务报表，甚至有的管理人也没让投资者盖章，直接看财务报表就认定其符合合格投资者标准。
之前监管层面对于此类材料没有明确的执行口径，但是在该案例中我们看到，中基协认为，加盖投资者公章、但未经审计的财务报表，无法证明投资者符合合格投资者标准。所以，在实务中最好还是让机构投资者提供审计报告等第三方机构出具的证明材料。
在此也想提醒各位管理人，合格投资者的审查要遵循“实质审核”而非“形式审核”的原则，不能仅仅收取了投资者提供的资产证明文件就视为履行了义务，也不能只检查文件是否齐全等形式上的东西，还需要进一步评估材料的真实性、有效性，具体判断从这些材料里是否能够客观、真实地反映出投资者的确是符合合格投资者标准的，要进行实质性的审核。
该案例中提到的这些文件，包括加盖投资者公章的未经审计的资产负债表、财务报表、自有资金证明函等，均是由投资者自行编制或出具的，缺乏独立第三方验证，未经审计的财务报表和资产负债表，其数据的真实性无法保证，管理人也难以核实，自有资金证明函也是“自己证明自己”，公信力较低。由于缺乏外部监督，这类文件可以被轻易修改或伪造，以满足合格投资者的门槛要求，因此不符合“审慎”原则。
与此相似的还有自然人投资者提供的银行存款证明和收入证明等材料。其中，存款证明如果只是某个时点的数据，也容易造假，管理人无法判断这笔存款的具体来源，是否为投资人真正的存款，还是短期借款？因此最好再配上近半年到一年的银行收入流水，进一步证明存款的真实性。收入证明也是容易造假的一份材料，特别是开具证明的公司如果不是央国企或者规模比较小，很容易伪造，最好让投资者同步提供纳税税单或工资发放流水等材料来进一步佐证。
除了管理人以外，公司的法定代表人、合规风控负责人分别也被警告。
Part.02、为他人挂靠注册资格提供便利，公司不知情也不能免责？
案例一：深圳某资产管理有限公司
违规行为：
1、为他人挂靠注册资格提供便利
2、无独立办公场地、专职员工不足5人
3、未履行合格投资者确认程序
处罚措施：撤销管理人登记
案例二：深圳某基金管理有限公司
违规行为：
1、未能实施有效的内部控制
2、存在影响投资者风险测评结果的行为
3、未充分履行适当性管理义务
4、合规风控负责人长期未到岗履职
处罚措施：撤销管理人登记
以上两个案例中，都涉及到给非本公司员工注册基金从业资格的问题。
案例一中，管理人在2024年7月-8月期间，为20名员工举办了“应知应会考核”，但是这20名人员实际上并没有在管理人任职，也没有与管理人建立劳动关系，但是却通过管理人申请或者完成了基金从业资格注册。除管理人以外，法定代表人、总经理以及合规风控负责人分别被公开谴责。
案例二中，管理人的一名员工是从业平台的管理员，在2024年8月将11名并非管理人员工的人员添加到远程培训系统，并完成应知应会专项考核。在注册过程中，该员工上传了加盖管理人公章的《承诺函》，造成11人通过管理人以“学历认定”的方式违规取得基金从业资格。
在案例二中，该员工承认所有操作均为其个人行为，管理人并不知情，并且管理人在发现员工的违规情形后，立即开除相关责任人完成整改。但是，中基协审理认为，在从业资格注册过程中均上传了加盖管理人公章的《承诺函》，虽然管理人称事前并不知情，但相关事实反映出管理人的内控管理失效，沦为不合规人员获取基金从业资格的工具，并因此造成严重违规后果，扰乱行业秩序。员工能够轻易地使用公章为11名非在职人员出具《承诺函》，这本身就构成了"内控管理失效"的铁证，因此，管理人所谓"不知情"的申辩，在协会看来不仅不能免责，反而进一步印证了其在内部管理和风险控制上的系统性缺失，这意味着管理人必须有完善且有效运行的内部控制机制。该案例中，除了管理人以外，法定代表人被公开谴责，合规风控负责人被警告，出现违规行为的员工被加入黑名单一年。
以上两个案例是典型的"人员挂靠"违规行为，即从业人员将资格挂靠在非任职机构，或机构为不满足条件的人员提供虚假在职证明以获得基金从业资格。监管部门之所以对此类行为严厉打击，是因为它从根本上动摇了行业赖以生存的诚信基石，并可能助长买卖私募牌照、出售高管资质等更严重的违规行为。
虽然目前中基协已经取消了应知应会专项考核，但在其他获取基金从业资格的途径中，仍然不可避免会发生类似的“人员挂靠”违规情形。建议管理人坚守合规底线，杜绝任何形式的“挂靠”行为，同时完善从业人员资格注册、变更等内部流程，明确责任人，确保所有在协会系统内的操作都真实、准确、可追溯。
Part.03、基金销售话述表达、权益类资产投资比例核查
本部分我们再来分享两个案例，分别是基金销售过程中的话述表达、权益类投资比例，情形比较简单，但日常工作中也有私募小伙伴关注到。
一、基金销售过程中，避免向投资者传达容易造成误解的话术
案例：北京某有限公司
违规行为：基金推介过程中使用了“安全性没问题”“还本付息”的表述
处罚措施：警告
该案例中的公司遇到了投资者举报投诉。中基协发布的纪律处分决定书中指出，根据举报材料，2021年3月，该机构的员工在向投资者推介私募证券投资基金过程中，使用了“安全性没问题”“还本付息”的表述。
公司提出申辩意见，首先是关于“安全性没问题”的表述。在服务投资者过程中，部分投资者对基金的安全性会向服务人员进行确认，即所缴纳投资款项保存的安全性及发起赎回后投资款返还投资者账户的安全性。经核实，投资者曾反复提问“回款的话时间长吗”“到期后回款快吗”，上述话述明确表示是投资者对于发起赎回后投资款的返还安全性提出疑问，因此工作人员在服务投资者时告知投资者“安全性没问题”。该表述仅为对投资者缴纳投资款项安全性及投资款返还安全性的答复，不构成“使投资者产生刚性兑付预期”的情形。
其次是关于“还本付息”的表述。案涉基金底层投资标的为某公司依法发行的债券，而债券本身的定义是政府、企业、银行等债务人为筹集资金，按照法定程序发行并向债权人承诺于指定日期还本付息的有价证券。工作人员在服务投资者过程中，为更好地使投资者了解投资产品的特点，向其普及关于债券投资的相关特点，故使用了“债券价格会波动，不过到期就是还本付息”的相关表述，不构成“使投资者产生刚性兑付预期”的情形。
因此，公司认为，工作人员在推介基金产品过程中，不存在恶意误导投资者对基金投资产生刚性兑付预期的行为，公司采用通俗易懂的语言对基金投资的风险进行揭示，且该投资者具有丰富的投资经验，对投资存在风险具有确定的判断，且已通过投资回访明确表示知晓、认可和确认。
中基协审理认为，根据《募集行为管理办法》第二十四条第三项、第四项规定，募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止以任何方式承诺投资者资金不受损失，禁止违规使用“安全”等可能误导投资人进行风险判断的措辞。公司员工在推介过程中，使用了“安全性没问题”“还本付息”等字样。即便投资者投资经验丰富，工作人员都不得在推介环节使用任何可能使投资者产生刚性兑付预期的表述。因此对当事人的申辩意见不予采纳。
该案例中，公司及员工均被警告。需要提醒大家的是，在基金推介过程中可能某些表述结合前后语言场景具有一定的合理性，但是遇到投资者投诉或举报的时候，管理人还是无法完全免责，建议大家在前期基金销售过程就要有保护好自己的意识。
二、投资于权益类资产低于80%，监管结合银行流水对基金投资运作进行实质性核查
案例：北京某投资管理有限公司
违规行为：
1、未按合同约定进行投资运作
2、未妥善保管私募基金信息披露的文件资料
3、未要求投资者提供资产证明文件或收入证明
4、未完整提供检查所需的材料
处罚措施：暂停基金产品备案十二个月
众所周知，《私募证券投资基金运作指引》对固收类、权益类、混合类等不同基金产品的投资比例作出规定，并且要求管理人进行组合投资。自从《运作指引》实施以来，很多私募小伙伴咨询，监管如何知道管理人有没有按照《运作指引》或者基金合同约定的比例来进行投资呢？日常会不会进行监控呢？
目前主要是依靠托管机构来对管理人的投资情况进行监控，但是我们在处罚案例中也看到，中基协对管理人进行检查时也会关注这些信息。该案例中，北京某管理人有一项违规行为是“未按合同约定进行投资运作”。经查，管理人旗下某私募证券投资基金的基金合同约定，“投资于权益类资产（按市值计算）合计不得低于基金资产总值的80%”。但是根据机构提供的银行流水，基金的相关投资运作未遵守前述规定。
在监管部门对私募管理人的现场检查中，对管理人及基金的各类材料检查的越来越详细，很多情况下都会要求管理人提供基金募集户、托管户等银行账户的流水，从中可以详细看到资金往来及投资情况。所以，在此建议各位私募管理人严格遵守现行监管规则以及基金合同约定进行投资运作，如果需要变更投资范围或投资限制，按照监管及合同的要求合规处理。
Part.01、加盖公章但未经审计的财务报表，不能证明投资者符合合格投资者标准？
案例：武汉某私募股权基金管理有限公司
违规行为：
1、管理人登记信息与事实不符
2、未合理审慎审查投资者提供的资产证明文件
处罚措施：警告
该案例我们重点来看第2点违规行为。根据中基协发布的纪律处分决定书，该管理人未合理审慎审查旗下3只基金个别投资者提供的资产证明文件，违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二十七条的规定。
管理人提出了一些申辩意见，我们来看看重点。管理人指出，在3只基金中，有2只成立于《募集办法》施行后，管理人认为已经在募集时按规定履行投资者适当性管理义务，前期自律检查过程中因人员调整等原因未能及时、完整提供相关材料，现已补充提交部分投资者适当性管理材料。部分材料因时间久远、办公场所变更、人员变动等原因遗失，但相关基金均正常清算退出。
中基协审理认为，个别投资者提供的资产证明文件为加盖投资者公章但未经审计的资产负债表、财务报表或自有资金证明函，不能证明管理人合理审慎审查投资者是否符合合格投资者标准。
这里涉及到一个大家在实务中经常遇到的问题，如果是机构投资者，需要满足净资产不低于1000万的要求。按照严格审慎的原则，最好是让投资者提供审计报告等第三方机构出具的证明材料，但是在实务中很多投资者无法提供，所以管理人会退一步，让投资者提供加盖公司公章的财务报表，甚至有的管理人也没让投资者盖章，直接看财务报表就认定其符合合格投资者标准。
之前监管层面对于此类材料没有明确的执行口径，但是在该案例中我们看到，中基协认为，加盖投资者公章、但未经审计的财务报表，无法证明投资者符合合格投资者标准。所以，在实务中最好还是让机构投资者提供审计报告等第三方机构出具的证明材料。
在此也想提醒各位管理人，合格投资者的审查要遵循“实质审核”而非“形式审核”的原则，不能仅仅收取了投资者提供的资产证明文件就视为履行了义务，也不能只检查文件是否齐全等形式上的东西，还需要进一步评估材料的真实性、有效性，具体判断从这些材料里是否能够客观、真实地反映出投资者的确是符合合格投资者标准的，要进行实质性的审核。
该案例中提到的这些文件，包括加盖投资者公章的未经审计的资产负债表、财务报表、自有资金证明函等，均是由投资者自行编制或出具的，缺乏独立第三方验证，未经审计的财务报表和资产负债表，其数据的真实性无法保证，管理人也难以核实，自有资金证明函也是“自己证明自己”，公信力较低。由于缺乏外部监督，这类文件可以被轻易修改或伪造，以满足合格投资者的门槛要求，因此不符合“审慎”原则。
与此相似的还有自然人投资者提供的银行存款证明和收入证明等材料。其中，存款证明如果只是某个时点的数据，也容易造假，管理人无法判断这笔存款的具体来源，是否为投资人真正的存款，还是短期借款？因此最好再配上近半年到一年的银行收入流水，进一步证明存款的真实性。收入证明也是容易造假的一份材料，特别是开具证明的公司如果不是央国企或者规模比较小，很容易伪造，最好让投资者同步提供纳税税单或工资发放流水等材料来进一步佐证。
除了管理人以外，公司的法定代表人、合规风控负责人分别也被警告。
Part.02、为他人挂靠注册资格提供便利，公司不知情也不能免责？
案例一：深圳某资产管理有限公司
违规行为：
1、为他人挂靠注册资格提供便利
2、无独立办公场地、专职员工不足5人
3、未履行合格投资者确认程序
处罚措施：撤销管理人登记
案例二：深圳某基金管理有限公司
违规行为：
1、未能实施有效的内部控制
2、存在影响投资者风险测评结果的行为
3、未充分履行适当性管理义务
4、合规风控负责人长期未到岗履职
处罚措施：撤销管理人登记
以上两个案例中，都涉及到给非本公司员工注册基金从业资格的问题。
案例一中，管理人在2024年7月-8月期间，为20名员工举办了“应知应会考核”，但是这20名人员实际上并没有在管理人任职，也没有与管理人建立劳动关系，但是却通过管理人申请或者完成了基金从业资格注册。除管理人以外，法定代表人、总经理以及合规风控负责人分别被公开谴责。
案例二中，管理人的一名员工是从业平台的管理员，在2024年8月将11名并非管理人员工的人员添加到远程培训系统，并完成应知应会专项考核。在注册过程中，该员工上传了加盖管理人公章的《承诺函》，造成11人通过管理人以“学历认定”的方式违规取得基金从业资格。
在案例二中，该员工承认所有操作均为其个人行为，管理人并不知情，并且管理人在发现员工的违规情形后，立即开除相关责任人完成整改。但是，中基协审理认为，在从业资格注册过程中均上传了加盖管理人公章的《承诺函》，虽然管理人称事前并不知情，但相关事实反映出管理人的内控管理失效，沦为不合规人员获取基金从业资格的工具，并因此造成严重违规后果，扰乱行业秩序。员工能够轻易地使用公章为11名非在职人员出具《承诺函》，这本身就构成了"内控管理失效"的铁证，因此，管理人所谓"不知情"的申辩，在协会看来不仅不能免责，反而进一步印证了其在内部管理和风险控制上的系统性缺失，这意味着管理人必须有完善且有效运行的内部控制机制。该案例中，除了管理人以外，法定代表人被公开谴责，合规风控负责人被警告，出现违规行为的员工被加入黑名单一年。
以上两个案例是典型的"人员挂靠"违规行为，即从业人员将资格挂靠在非任职机构，或机构为不满足条件的人员提供虚假在职证明以获得基金从业资格。监管部门之所以对此类行为严厉打击，是因为它从根本上动摇了行业赖以生存的诚信基石，并可能助长买卖私募牌照、出售高管资质等更严重的违规行为。
虽然目前中基协已经取消了应知应会专项考核，但在其他获取基金从业资格的途径中，仍然不可避免会发生类似的“人员挂靠”违规情形。建议管理人坚守合规底线，杜绝任何形式的“挂靠”行为，同时完善从业人员资格注册、变更等内部流程，明确责任人，确保所有在协会系统内的操作都真实、准确、可追溯。
Part.03、基金销售话述表达、权益类资产投资比例核查
本部分我们再来分享两个案例，分别是基金销售过程中的话述表达、权益类投资比例，情形比较简单，但日常工作中也有私募小伙伴关注到。
一、基金销售过程中，避免向投资者传达容易造成误解的话术
案例：北京某有限公司
违规行为：基金推介过程中使用了“安全性没问题”“还本付息”的表述
处罚措施：警告
该案例中的公司遇到了投资者举报投诉。中基协发布的纪律处分决定书中指出，根据举报材料，2021年3月，该机构的员工在向投资者推介私募证券投资基金过程中，使用了“安全性没问题”“还本付息”的表述。
公司提出申辩意见，首先是关于“安全性没问题”的表述。在服务投资者过程中，部分投资者对基金的安全性会向服务人员进行确认，即所缴纳投资款项保存的安全性及发起赎回后投资款返还投资者账户的安全性。经核实，投资者曾反复提问“回款的话时间长吗”“到期后回款快吗”，上述话述明确表示是投资者对于发起赎回后投资款的返还安全性提出疑问，因此工作人员在服务投资者时告知投资者“安全性没问题”。该表述仅为对投资者缴纳投资款项安全性及投资款返还安全性的答复，不构成“使投资者产生刚性兑付预期”的情形。
其次是关于“还本付息”的表述。案涉基金底层投资标的为某公司依法发行的债券，而债券本身的定义是政府、企业、银行等债务人为筹集资金，按照法定程序发行并向债权人承诺于指定日期还本付息的有价证券。工作人员在服务投资者过程中，为更好地使投资者了解投资产品的特点，向其普及关于债券投资的相关特点，故使用了“债券价格会波动，不过到期就是还本付息”的相关表述，不构成“使投资者产生刚性兑付预期”的情形。
因此，公司认为，工作人员在推介基金产品过程中，不存在恶意误导投资者对基金投资产生刚性兑付预期的行为，公司采用通俗易懂的语言对基金投资的风险进行揭示，且该投资者具有丰富的投资经验，对投资存在风险具有确定的判断，且已通过投资回访明确表示知晓、认可和确认。
中基协审理认为，根据《募集行为管理办法》第二十四条第三项、第四项规定，募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止以任何方式承诺投资者资金不受损失，禁止违规使用“安全”等可能误导投资人进行风险判断的措辞。公司员工在推介过程中，使用了“安全性没问题”“还本付息”等字样。即便投资者投资经验丰富，工作人员都不得在推介环节使用任何可能使投资者产生刚性兑付预期的表述。因此对当事人的申辩意见不予采纳。
该案例中，公司及员工均被警告。需要提醒大家的是，在基金推介过程中可能某些表述结合前后语言场景具有一定的合理性，但是遇到投资者投诉或举报的时候，管理人还是无法完全免责，建议大家在前期基金销售过程就要有保护好自己的意识。
二、投资于权益类资产低于80%，监管结合银行流水对基金投资运作进行实质性核查
案例：北京某投资管理有限公司
违规行为：
1、未按合同约定进行投资运作
2、未妥善保管私募基金信息披露的文件资料
3、未要求投资者提供资产证明文件或收入证明
4、未完整提供检查所需的材料
处罚措施：暂停基金产品备案十二个月
众所周知，《私募证券投资基金运作指引》对固收类、权益类、混合类等不同基金产品的投资比例作出规定，并且要求管理人进行组合投资。自从《运作指引》实施以来，很多私募小伙伴咨询，监管如何知道管理人有没有按照《运作指引》或者基金合同约定的比例来进行投资呢？日常会不会进行监控呢？
目前主要是依靠托管机构来对管理人的投资情况进行监控，但是我们在处罚案例中也看到，中基协对管理人进行检查时也会关注这些信息。该案例中，北京某管理人有一项违规行为是“未按合同约定进行投资运作”。经查，管理人旗下某私募证券投资基金的基金合同约定，“投资于权益类资产（按市值计算）合计不得低于基金资产总值的80%”。但是根据机构提供的银行流水，基金的相关投资运作未遵守前述规定。
在监管部门对私募管理人的现场检查中，对管理人及基金的各类材料检查的越来越详细，很多情况下都会要求管理人提供基金募集户、托管户等银行账户的流水，从中可以详细看到资金往来及投资情况。所以，在此建议各位私募管理人严格遵守现行监管规则以及基金合同约定进行投资运作，如果需要变更投资范围或投资限制，按照监管及合同的要求合规处理。
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