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近期私募基金备案反馈！创投策略、基金名称、基金合同、代销材料、期限错配等
来源：越秀私募服务
阅读量：1379
时间：2025-03-28 18:25:00
1
创投策略
现实中，创投基金可以享受到一些政策的便利措施，比如基金备案时的初始募集规模可以500万元起、备案后可以选择按照单一核算20%税率缴纳个税、70%投资额可抵税等，因此在备案基金产品时，管理人也会优先选择创投基金。
虽然股权基金和创投基金的运作模式很相似，但也有一些不同，并不是所有基金都可以备案为创投基金，特别是一些投资于Pre-IPO或者偏一级半、二级的标的，一般都需要备案为股权基金。上述反馈意见所涉及的基金在备案时，被中基协反馈，要求管理人论证备案为创投基金的合理性。
根据《条例》规定，创业投资基金，是指符合下列条件的私募基金：
（一）投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外；
（二）基金名称包含“创业投资基金”字样，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样；
（三）基金合同体现创业投资策略；
（四）不使用杠杆融资，但国家另有规定的除外；
（五）基金最低存续期限符合国家有关规定；
（六）国家规定的其他条件。
中基协在《私募投资基金登记备案办法》中关于创投基金的定义也与《条例》一致。在实操层面，中基协进一步对创投基金的投资范围进行了细化，比如《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》中规定，鼓励创业投资基金投资早期企业、中小企业和高新技术企业。除中国证监会和协会另有规定外，创业投资基金不得直接或者间接投资下列资产：
（一）不动产（含基础设施）；
（二）首发企业股票、存托凭证、上市公司可转换债券和可交换债券、公开募集基础设施证券投资基金份额、资产支持证券；
（三）上市公司股票，但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分除外。
综合以上内容，管理人在论证备案为创投基金的合理性时，可以从拟备案基金的投资范围、投资阶段、投资行业、投早投小、杠杆情况、存续期等方面说明其属于创投基金的范畴。
2
基金名称-股权类
根据《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第九条的规定，私募股权基金和创投基金的名称有以下几点要求：
私募股权基金的名称应当标明“股权基金”“股权投资”等字样；
私募股权基金组织形式为契约型的，名称应当标明“私募股权基金”字样；
创投基金的名称应当标明“创业投资基金”字样，或者在经营范围中标明“从事创业投资活动”字样；
私募股权基金的名称中不得包含“理财”“资管产品”“资管计划”等字样，法律、行政法规、中国证监会和协会另有规定的除外；
未经批准或者授权，不得在基金名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样；
不得在基金名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。
在上述反馈意见中，受到地方政策影响，基金注册时的名称无法满足中基协要求，管理人向协会进行了解释说明，协会也对管理人提交的基金备案提供了便利性措施，要求管理人出具承诺函，承诺待地方相关限制解除后，将按照备案指引2号相关要求对基金名称进行修改。通过这种方式，管理人可以先行完成基金备案，及时完成投资计划，后续再进行整改。
3
基金名称-证券类
《私募投资基金备案指引1号——私募证券投资基金》对私募证券基金的名称有以下几点要求：
基金名称应当标明私募基金管理人名称简称以及“私募证券投资基金”字样。
不得包含“理财”“资管产品”“资管计划”等字样，法律、行政法规、中国证监会和协会另有规定的除外。
未经批准或者授权，不得在基金名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样。
不得在基金名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。
除了上述规定以外，协会在反馈意见中对私募证券基金名称的命名规则及字样进一步作了详细规范，要求管理人简称应当在前。该案例中涉及的基金产品，管理人简称放在了中间，即XXX+管理人简称+XXX私募证券投资基金，后续根据协会要求调整了基金产品名称的顺序。
在近期备案的私募证券基金中，命名规范基本上都符合协会提到的规则，即管理人简称+XXX+X号/期，部分基金还在名称里注明了主要策略，比如量化选股、指增、多策略、中性等。
4
基金合同
私募基金合同必备的内容分散在各个法规中，目前私募证券基金的合同已经比较成熟且标准化，比较容易出现问题的是私募股权基金、创业投资基金。我们结合《证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》《备案指引第3号》等相关规定，进行梳理。
除了上图所列的以外，还有一些特别信息需要在基金合同中约定，比如备案为创投基金，且首期实缴资金在500万-1000万之间，应当在基金合同中约定备案后6个月内完成1000万元实缴出资；投资于单一标的，其募集推介材料、基金合同应当明确约定私募股权基金仅投资于单一标的，并披露单一标的的具体信息等等。
5
代销材料
《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第三条规定，私募基金管理人按照《登记备案办法》第三十九条的规定提请办理私募证券基金备案的，所提交的募集推介材料应当为私募基金管理人、基金销售机构在募集过程中真实使用的募集推介材料。同时，私募基金管理人、基金销售机构应当确保募集推介材料中的信息真实、准确、完整。
根据以上要求，如果私募管理人或基金销售机构使用了PPT、一页通、募集说明书等不同形式的推介材料，都要如实全部上传。
上述反馈意见所涉及的私募基金为母子架构，上层基金为募集层，下层基金为投资层。在提交基金备案过程中，协会要求管理人上传募集层基金进行代销时使用的推介材料，从实质重于形式的角度对募集行为进行穿透核查，确保募集过程符合监管规定。若仅提交下层基金的募集材料，可能无法反映实际代销环节的合规性。
6
期限错配
根据《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》规定，私募股权基金投资资产管理产品、其他私募股权基金，或者接受其他私募股权基金投资的，私募股权基金的到期日应当不早于下层资产管理产品、私募股权基金的到期日6个月以上，不晚于上层私募股权基金的到期日6个月以上。但有下列情形之一的除外：
（一）上层基金全体投资者一致同意期限错配事项；
（二）本基金承担国家或者区域发展战略需要；
（三）上层基金为规范运作的母基金；
（四）上层基金投资者中有社会保障基金、企业年金等养老基金，保险资金或者地市级以上政府出资产业投资基金等；
（五）中国证监会、协会规定的其他情形。
期限错配是中基协重点关注的事项，也是基金备案反馈中的常见内容。私募基金投资过程中，特别是母子基金架构，会出现上层基金A投资于下层基金B的情况。在这种情况下，协会审核备案材料时会关注是否具有存续期不一致的问题，比如上层基金A已经备案完毕，并且存续期短于下层基金B，那么在基金B备案过程中可能会收到协会关于期限错配的反馈意见，要求管理人整改。
当存在产品类投资者时，备案系统会根据录入的投资者信息自动识别是否存在期限错配现象，若存在，建议管理人提前准备豁免期限错配的材料而非等到备案反馈后再整改。
创投策略
现实中，创投基金可以享受到一些政策的便利措施，比如基金备案时的初始募集规模可以500万元起、备案后可以选择按照单一核算20%税率缴纳个税、70%投资额可抵税等，因此在备案基金产品时，管理人也会优先选择创投基金。
虽然股权基金和创投基金的运作模式很相似，但也有一些不同，并不是所有基金都可以备案为创投基金，特别是一些投资于Pre-IPO或者偏一级半、二级的标的，一般都需要备案为股权基金。上述反馈意见所涉及的基金在备案时，被中基协反馈，要求管理人论证备案为创投基金的合理性。
根据《条例》规定，创业投资基金，是指符合下列条件的私募基金：
（一）投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外；
（二）基金名称包含“创业投资基金”字样，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样；
（三）基金合同体现创业投资策略；
（四）不使用杠杆融资，但国家另有规定的除外；
（五）基金最低存续期限符合国家有关规定；
（六）国家规定的其他条件。
中基协在《私募投资基金登记备案办法》中关于创投基金的定义也与《条例》一致。在实操层面，中基协进一步对创投基金的投资范围进行了细化，比如《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》中规定，鼓励创业投资基金投资早期企业、中小企业和高新技术企业。除中国证监会和协会另有规定外，创业投资基金不得直接或者间接投资下列资产：
（一）不动产（含基础设施）；
（二）首发企业股票、存托凭证、上市公司可转换债券和可交换债券、公开募集基础设施证券投资基金份额、资产支持证券；
（三）上市公司股票，但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分除外。
综合以上内容，管理人在论证备案为创投基金的合理性时，可以从拟备案基金的投资范围、投资阶段、投资行业、投早投小、杠杆情况、存续期等方面说明其属于创投基金的范畴。
2
基金名称-股权类
根据《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第九条的规定，私募股权基金和创投基金的名称有以下几点要求：
私募股权基金的名称应当标明“股权基金”“股权投资”等字样；
私募股权基金组织形式为契约型的，名称应当标明“私募股权基金”字样；
创投基金的名称应当标明“创业投资基金”字样，或者在经营范围中标明“从事创业投资活动”字样；
私募股权基金的名称中不得包含“理财”“资管产品”“资管计划”等字样，法律、行政法规、中国证监会和协会另有规定的除外；
未经批准或者授权，不得在基金名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样；
不得在基金名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。
在上述反馈意见中，受到地方政策影响，基金注册时的名称无法满足中基协要求，管理人向协会进行了解释说明，协会也对管理人提交的基金备案提供了便利性措施，要求管理人出具承诺函，承诺待地方相关限制解除后，将按照备案指引2号相关要求对基金名称进行修改。通过这种方式，管理人可以先行完成基金备案，及时完成投资计划，后续再进行整改。
3
基金名称-证券类
《私募投资基金备案指引1号——私募证券投资基金》对私募证券基金的名称有以下几点要求：
基金名称应当标明私募基金管理人名称简称以及“私募证券投资基金”字样。
不得包含“理财”“资管产品”“资管计划”等字样，法律、行政法规、中国证监会和协会另有规定的除外。
未经批准或者授权，不得在基金名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样。
不得在基金名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。
除了上述规定以外，协会在反馈意见中对私募证券基金名称的命名规则及字样进一步作了详细规范，要求管理人简称应当在前。该案例中涉及的基金产品，管理人简称放在了中间，即XXX+管理人简称+XXX私募证券投资基金，后续根据协会要求调整了基金产品名称的顺序。
在近期备案的私募证券基金中，命名规范基本上都符合协会提到的规则，即管理人简称+XXX+X号/期，部分基金还在名称里注明了主要策略，比如量化选股、指增、多策略、中性等。
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基金合同
私募基金合同必备的内容分散在各个法规中，目前私募证券基金的合同已经比较成熟且标准化，比较容易出现问题的是私募股权基金、创业投资基金。我们结合《证券投资基金法》《私募投资基金登记备案办法》《备案指引第3号》等相关规定，进行梳理。
除了上图所列的以外，还有一些特别信息需要在基金合同中约定，比如备案为创投基金，且首期实缴资金在500万-1000万之间，应当在基金合同中约定备案后6个月内完成1000万元实缴出资；投资于单一标的，其募集推介材料、基金合同应当明确约定私募股权基金仅投资于单一标的，并披露单一标的的具体信息等等。
5
代销材料
《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》第三条规定，私募基金管理人按照《登记备案办法》第三十九条的规定提请办理私募证券基金备案的，所提交的募集推介材料应当为私募基金管理人、基金销售机构在募集过程中真实使用的募集推介材料。同时，私募基金管理人、基金销售机构应当确保募集推介材料中的信息真实、准确、完整。
根据以上要求，如果私募管理人或基金销售机构使用了PPT、一页通、募集说明书等不同形式的推介材料，都要如实全部上传。
上述反馈意见所涉及的私募基金为母子架构，上层基金为募集层，下层基金为投资层。在提交基金备案过程中，协会要求管理人上传募集层基金进行代销时使用的推介材料，从实质重于形式的角度对募集行为进行穿透核查，确保募集过程符合监管规定。若仅提交下层基金的募集材料，可能无法反映实际代销环节的合规性。
6
期限错配
根据《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》规定，私募股权基金投资资产管理产品、其他私募股权基金，或者接受其他私募股权基金投资的，私募股权基金的到期日应当不早于下层资产管理产品、私募股权基金的到期日6个月以上，不晚于上层私募股权基金的到期日6个月以上。但有下列情形之一的除外：
（一）上层基金全体投资者一致同意期限错配事项；
（二）本基金承担国家或者区域发展战略需要；
（三）上层基金为规范运作的母基金；
（四）上层基金投资者中有社会保障基金、企业年金等养老基金，保险资金或者地市级以上政府出资产业投资基金等；
（五）中国证监会、协会规定的其他情形。
期限错配是中基协重点关注的事项，也是基金备案反馈中的常见内容。私募基金投资过程中，特别是母子基金架构，会出现上层基金A投资于下层基金B的情况。在这种情况下，协会审核备案材料时会关注是否具有存续期不一致的问题，比如上层基金A已经备案完毕，并且存续期短于下层基金B，那么在基金B备案过程中可能会收到协会关于期限错配的反馈意见，要求管理人整改。
当存在产品类投资者时，备案系统会根据录入的投资者信息自动识别是否存在期限错配现象，若存在，建议管理人提前准备豁免期限错配的材料而非等到备案反馈后再整改。
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