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私募管理人及基金：重大事项变更、信披报告…哪些会自动通过，哪些需要人工审核？
来源：越秀私募服务
阅读量：2617
时间：2025-09-28 21:51:42
在日常实务中，大家偶尔会关心私募管理人及基金产品的一些新设、变更等业务中，哪些是自动通过的？哪些需要中基协人工审核？这篇文章替大家简单梳理下！
主要包括以下几类：
机构基本信息
相关制度信息
分支机构、子公司信息及关联方信息变更
管理人合法合规及诚信情况变更
机构类型及业务类型变更
出资人变更
实际控制人/第一大股东变更
管理人挂牌上市情况变更
对于管理人信息更新而言，每年应当至少维护1次，没有更新次数上限。但是，这里只是对已有的人员进行内容更新，不涉及主体变化，不能进行实质的变更操作，主要是股东的控股类型、姓名/名称、国籍/机构性质等，可以修改一些股东个人的信息和工作经历、学习经历等。因此，如果涉及到实缴资本、小股东、控股比例等事项变更，还是需要通过管理人重大事项变更进行申请，由协会人工审核。
私募基金产品备案“分道制+抽查制”改革试点于2020年推出，符合条件的私募管理人通过“AMBERS系统”提交私募基金备案申请后，将会在协会官网以公示该私募基金基本情况的方式完成该基金备案。也就是说，进入白名单的私募管理人提交的基金备案申请，不需要中基协进行人工审核，可以自动通过，也就是大家常说的“极速备案”。
极速备案的私募基金，在备案通过后将被随机抽查。抽查过程中如发现被抽查产品存在填报问题，协会将向私募管理人反馈产品抽查意见。管理人可在AMBERS系统查看相关产品的抽查反馈意见，并且提交补正材料。
但是，针对无需中基协人工审核的极速备案私募基金，也有特殊情况。根据中基协相关规定，纳入分道制试点名单的私募证券基金管理人，如果提交的私募基金涉及以下几种情况，会由自动办理转为人工审核：
存续期过短
结构化安排
聘请投资顾问
跨境投资
每日开放
私募基金重大事项变更
私募基金产品重大事项变更中，自动办理的事项主要包括以下几类：
1、投顾类产品备案、重大变更和终止
私募管理人担任信托计划、保险资管计划、银行理财产品等资管产品投资顾问，在中基协备案的投顾类产品，其备案、重大变更、清算或投资顾问协议终止均由系统自动办理通过。
2、自主发行类产品的部分重大变更
私募管理人提交的涉及管理人、托管人、基金存续期限及私募证券基金结构化安排等事项的重大变更申请，由中基协人工审核；其他的基金产品重大事项变更均由系统自动办理通过。
如果管理人报送的信披报告出现错误，需要申请重报，那么首次申请重报是由系统自动通过，第二次及之后申请重报再由中基协人工确认。
私募基金清算
私募管理人提交的存续基金产品的清算开始申请，均由系统自动办理通过。
目前在中基协办理基金清算分为两种情况：
■基金进入清算程序的，应勾选“清算开始”按钮提交基金开始清算时的有关信息并提交审核；待基金完成清算后，再次点击“基金清算”按钮，补充提交本基金其他清算信息。
■若管理人预计清算程序可在20个工作日内完结，则无需勾选“清算开始”按钮提交基金开始清算时的有关信息，只需待基金清算完成后直接勾选“清算结束”按钮，提交完整清算信息。
如果是上述第一种情况，进行“清算开始”申请是协会系统自动通过的，无需人工审核。但是基金如果进行最终的“清算结束”申请，还是需要协会人工审核的。
私募管理人重大事项变更
私募管理人重大事项变更所包含的内容如上图所示，包括主体资格证明文件及相关内容变更、出资人变更、实际控制人/第一大股东变更、高管变更等，这些变更都需要协会进行人工审核，不能自动通过。
私募管理人信息更新
如果仅涉及到私募管理人信息更新，而不涉及重大事项变更，是由系统自动通过的，管理人信息更新如下图所示：
主要包括以下几类：
机构基本信息
相关制度信息
分支机构、子公司信息及关联方信息变更
管理人合法合规及诚信情况变更
机构类型及业务类型变更
出资人变更
实际控制人/第一大股东变更
管理人挂牌上市情况变更
对于管理人信息更新而言，每年应当至少维护1次，没有更新次数上限。但是，这里只是对已有的人员进行内容更新，不涉及主体变化，不能进行实质的变更操作，主要是股东的控股类型、姓名/名称、国籍/机构性质等，可以修改一些股东个人的信息和工作经历、学习经历等。因此，如果涉及到实缴资本、小股东、控股比例等事项变更，还是需要通过管理人重大事项变更进行申请，由协会人工审核。
私募基金备案
正常情况下，管理人提交的私募基金备案都需要中基协人工审核，但是如果管理人属于“分道制+抽查制”改革试点，提交的私募基金备案可以自动通过。私募基金产品备案“分道制+抽查制”改革试点于2020年推出，符合条件的私募管理人通过“AMBERS系统”提交私募基金备案申请后，将会在协会官网以公示该私募基金基本情况的方式完成该基金备案。也就是说，进入白名单的私募管理人提交的基金备案申请，不需要中基协进行人工审核，可以自动通过，也就是大家常说的“极速备案”。
极速备案的私募基金，在备案通过后将被随机抽查。抽查过程中如发现被抽查产品存在填报问题，协会将向私募管理人反馈产品抽查意见。管理人可在AMBERS系统查看相关产品的抽查反馈意见，并且提交补正材料。
但是，针对无需中基协人工审核的极速备案私募基金，也有特殊情况。根据中基协相关规定，纳入分道制试点名单的私募证券基金管理人，如果提交的私募基金涉及以下几种情况，会由自动办理转为人工审核：
存续期过短
结构化安排
聘请投资顾问
跨境投资
每日开放
私募基金重大事项变更
私募基金产品重大事项变更中，自动办理的事项主要包括以下几类：
1、投顾类产品备案、重大变更和终止
私募管理人担任信托计划、保险资管计划、银行理财产品等资管产品投资顾问，在中基协备案的投顾类产品，其备案、重大变更、清算或投资顾问协议终止均由系统自动办理通过。
2、自主发行类产品的部分重大变更
私募管理人提交的涉及管理人、托管人、基金存续期限及私募证券基金结构化安排等事项的重大变更申请，由中基协人工审核；其他的基金产品重大事项变更均由系统自动办理通过。
私募基金信披报告
私募管理人报送的基金产品定期信披报告，比如月报、季报/季度更新、半年报、年报等，由系统自动通过，无需中基协人工审核，但系统会进行一些数据的自动校验。
如果管理人报送的信披报告出现错误，需要申请重报，那么首次申请重报是由系统自动通过，第二次及之后申请重报再由中基协人工确认。
私募基金清算
私募管理人提交的存续基金产品的清算开始申请，均由系统自动办理通过。
目前在中基协办理基金清算分为两种情况：
■基金进入清算程序的，应勾选“清算开始”按钮提交基金开始清算时的有关信息并提交审核；待基金完成清算后，再次点击“基金清算”按钮，补充提交本基金其他清算信息。
■若管理人预计清算程序可在20个工作日内完结，则无需勾选“清算开始”按钮提交基金开始清算时的有关信息，只需待基金清算完成后直接勾选“清算结束”按钮，提交完整清算信息。
如果是上述第一种情况，进行“清算开始”申请是协会系统自动通过的，无需人工审核。但是基金如果进行最终的“清算结束”申请，还是需要协会人工审核的。
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